到了7月13日为止，所有通往奥廖尔的道路上满是撤退的德军，大量的部队与技术装备聚集在奥卡河的码头。苏联空军对撤退中德军的空袭在五天内达到一千八百架次，猛烈的轰炸甚至还炸死了负责进行阻击任务的新任德国第46装甲军军长汉斯左恩上将。而另一方面，7月14日，在苏军后方休整的俄军的布尔良斯克方面军的第13、第63集团军开始接近奥廖尔，一位叫古尔基耶夫的“莫斯科会战的战斗英雄”俄国（第308师）师长在城市的郊区触雷阵亡。而在俄国宣传部门的刻意的宣传下。这位将军的所谓事迹激励着俄军的斗志。不过，连绵大雨后造成的泥泞道路以及德国工兵埋设的地雷仍在无情地迟滞着俄军的快速推进。
7月14日，在俄军的主力部队逼近莫德尔的主要防线奥廖尔的时候。俄军在德国南方集团军群方向发起了“鲁缅采夫统帅”战役。而此时。在南方集团军群，埃里希冯曼施坦因元帅由于正在准备发动新的攻击。
为了这次攻击。这位元帅开始尽其所能的集中兵力，以实施最后的进攻。对于他的那些基层的指挥官而言。很多人很难理解他为什么还有如此旺盛的信心。为了向他的已经丧失了攻击信心的属下证明这一点，曼施坦因从7月12日开始发动了全面进攻。他的目标依然宏大！在赫尔曼霍特将军的右翼，武装党卫第2装甲军继续进攻普罗霍罗夫卡，而“肯普夫”战役集群则应从南面协助这次进攻。两支德军应该在这里吃掉红军第69集团军主力和苏第5近卫坦克集团军。然后视情况占领普罗霍罗夫卡。
就这样，普罗霍罗夫卡方向地战斗又持续了几天。红军第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特洛夫继续以第18、29坦克军防守该城及其西南面，抵抗第2党卫装甲军。在他的右翼，第5近卫集团军被部署在普罗霍罗夫卡西北方，以防止德军第48装甲军转向奥博扬公路。在他的左翼，此前派出的增援部队继续协同第69集团军，阻止“肯普夫”战役集群向普罗霍罗夫卡推进。
7月13日下起了暴雨，道路变得难以通行。但德军“鲁道夫赫斯”师依然向奥克恰布里斯基农场西北面发起进攻，却遭到了红军强大炮火和设伏坦克的射击。来自普罗霍罗夫卡的苏联步兵也不断发动反击。全天战斗下来。德军几乎毫无进展。左翼“骷髅”师还在红军第33近卫步兵军压力下放弃了部分桥头堡阵地。
所以他十分的自信地将他的部队配置在进攻库尔斯克的占领地域，而不是撤回过去驻守更易防守地阵地，加剧了德军的困难。当俄国人在大举反攻的时候，这位德国元帅研判局势的能力如此地麻木不仁，还在不切实际地谋筹着要消灭俄军主力，导致大量的德军单位在运动中。在野外而不是工事内被击溃或蒙受本不该有的重创。
7月14日天气好转。但在红军凶猛炮火压制下，德军地攻势却明显疲软。不过苏联人也意识到德军装甲兵力依然强大，因此不敢轻举妄动。坐镇指挥的华西列夫斯基当天只要求罗特米斯特洛夫清除斯托罗热沃耶和“共青团”农场的德军。
在这几天里，由于大量修复战车回到一线，党卫第2装甲军可用战车数量开始回光返照般的上升，7月16日达到了292辆。恢复到7月11日的水平，但依然无法和战役开始时的451辆相比。与此同时，党卫第2装甲军人员损失达到7538人。全军缺额6650人，所属各装甲步兵连损失严重。
同一时期，防守普罗霍罗夫卡地红军坦克部队大约还有272288辆可用战车。虽然数量无法和7月12日的400多辆相比。但这些坦克凭借有利的防御地形。并有强大炮火和步兵配合。即使是鲁道夫赫斯视为骄傲的武装党卫军精英，在力量衰竭的情况下也无法轻易取得突破。
就这样，无论是西面地第2党卫装甲军，还是南面地“肯普夫”战役集群，都无法冲到普罗霍罗夫卡。德军只得退而求其次，企图联手消灭夹在两军之间。北顿涅茨河突出部内的苏第69集团军第48军。7月13日。肯普夫终于将第7装甲师从右翼调到了顿涅河前线，增加了41辆坦克的突击力量。7月14日。“帝国”师也向东发起攻击。
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