102师在散关外的两个旅除了牵制杨昌浚使其不得回援西安外，还存着有机会就拿下散关的打算，而102师的106旅则从仙人关出发北上天水，而220师除了留下一个358旅驻防汉中外，其他的两个旅中，359旅进攻陇南，360旅则和106旅一起进攻天水。
两天后，杨昌浚终于接到了武关丢失的消息，刚想派兵回防西安，结果就在这时散关外的南方军突然展开了炮击，上百门大大小小的火炮不停炮击散关的城墙，杨昌浚只好把准备好的部队留了下来防备南方军对散关的进攻。而另一边，101师在武关此时却完成了休整，除了103旅留在武关驻防，101、102旅集结完毕兵发丹凤（龙驹寨）、商洛。
这两个旅一路摧枯拉朽般攻城略地，鹿传霖布置在沿途的防线基本没起到任何作用就被击破了。
6月28日，101、102旅已经兵临西安城下。
不过101、102旅并没有攻城。西安历史上有周、秦、汉、隋、唐等在内的13个朝代在此建都，是世界四大古都之一，曾经作为中国首都和政治、经济、文化中心长达1100多年。这样一座历史悠久的城市，无论是地上还是地下都存在着不少珍贵文物。虽然白泽不是那种宁愿伤亡惨重也不愿意破坏文物的文物保护者，但如果能兵不血刃的拿下西安，白泽也不介意保护好那些文物。
6月30日，为了给鹿传霖施加压力，南方军炮轰了西安城墙，虽然并不猛烈，但四周的城门都已经被毁掉了，西安城墙等于是失去了防御作用。
7月1日，南方军派出了小股部队进入西安城，对城内的军事目标进行破坏，一部分武将、文官被击毙，鉴于杨昌浚的援军遥遥无期，当天晚上鹿传霖带领残部退出了西安前往渭南，最后抵达潼关。
7月4日，杨昌浚前脚刚进入潼关，本来留在武关的101师的103旅前锋就出现在潼关城外了，已成惊弓之鸟的鹿传霖当即北渡黄河进入山西境内，103旅紧接着就进入了潼关，.ｕkａnsh.c 关上了西安的东大门。
在同一天，在散关的杨昌浚接到了鹿传霖最后一份塘报，得知其已经放弃了不可守的西安城，此时杨昌浚知道已经事不可为，为了避免被南方军南北夹击，杨昌浚当晚率部离开散关，途径凤翔府（宝鸡）退回甘肃天水。
7月11日，106旅、360旅达到天水，杨昌浚刚稳定下来就被撵了出来，只好往兰州退去。
7月18日，106旅攻克兰州，杨昌浚退往银川。兰州易手表明了甘肃已经不可再守的事实，不久之后，102师的104旅、105旅以及按原计划驻防甘肃的217师分别先后抵达兰州，其后武威、张掖、酒泉、嘉峪关先后被南方军攻克，南方政府正式接管甘肃军、政两务。
南方政府在甘肃、西安两地的军事行动让清廷上下是震惊不已，尤其是驻防在许昌、合肥两地的清军更是风声鹤唳，生怕南方短毛打过来。为了加强前线的防御力量，清廷无奈之下只好把还没完成训练的新军派往各地：洛阳、郑州、许昌、合肥、银川、延安等等。
不过南方政府攻下甘肃、西安后就在当地修起了防御工事，同时各项政事也在两地纷纷展开，打定注意先把两地消化完了再说。
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