叶志超没有与南方军交过手，并不知道南方军枪、炮之威，其在黄河东岸布置的防御，是按照对付太平军、捻军这样的热兵器并不多的军队来设置的。在叶志超看来，凭借着黄河天险，加上自己带来的10门西洋钢炮，足以斩断南方军渡河的可能性。
可惜，理想很丰满，现实很骨感。
8月29日早上，101师除了103旅从潼关出发向东进攻函谷关外，101旅、102旅齐齐出现在黄河西岸。18门100榴弹炮、36门75山炮，以及数量众多的60、80迫击炮，在岸边的炮兵阵地上一字排开。随着开炮的命令下达，众多不同口径的火炮急速向河对岸的蒲州府倾泄大量的炮弹。
激烈的炮火瞬间就把叶志超给打蒙了。在叶志超的印象中，无论是打长毛还是打捻军，从来没有遇到过叛军的火力竟如此的凶猛，比朝廷的还要凶猛得多。被叶志超寄予厚望的清军炮兵，在第一时间就被101师的炮兵斩首了，叶志超带来的10门洋炮此时已经被还原成了零件状态。
幸好，叶志超先前得到过宋庆的指点，也在黄河东岸挖了大量的战壕，而101师炮兵的第一目标也是岸边的防御阵地。躲在战壕里的清军伤亡并不大，叶志超回过神来后，立刻率军赶往岸边增援。而叶志超的到来，及时地制止了清军的慌乱，带着清军慢慢转入了阵地。
炮击了一段时间后，101师师长易蓉发现对岸的清军并没有发生溃逃，只好下令先头营登船渡河，炮兵继续炮击对岸阵地，为先头营提供炮火掩护。
在炮兵的掩护下，先头营并没有遇到半渡而击之的情况，直到登上了河对岸，也没有遭遇到像样的抵抗。先头营上岸后，为了避免误伤，榴弹炮、山炮停止了开炮，只剩下迫击炮还在提供着掩护。随着先头营的逐渐深入，最后连迫击炮都停止了炮击。
就在这时，不知道藏在哪里的清军突然冒了出来，后膛枪、前膛枪、火铳、抬枪、弓箭，所以的远程攻击手段，全都拿了出来一股脑的向着先头营发射。猝不及防之下，先头营损失惨重，全营超过100人当场阵亡，200多人受伤，完好的只有百来人。
清军是枪械不足，但那是相对于他们50万的部队来说的。如果想要凑出一支装备齐全的小部队，还是很容易的事情。就像现在，叶志超带来的5万大军枪械也不足，但他把大部分的枪集中起来，装备了10个营。先头营就算再精锐，装备再先进，突然遭到十倍于己的优势兵力打击，也只能被压缩在一小片区域内动弹不得。
最后，先头营还是呼叫了炮兵支援才撤回到河边。然后在炮火的掩护下，先头营在黄河东岸建立了防御阵地。
清军为了将先头营赶下河去，一直在冒着炮火进攻。清军曾一度突破到先头营防线不足十米的地方。叶志超让清军采用车轮战术，持续进攻了好几个小时。但101师的后续部队陆续登上东岸，渐渐稳住了局面后，叶志超看到事不可为，也下令清军撤退。
至此，101师先头营，再加上后续部队，总伤亡超过了千人，其中有两百多人阵亡。清军的损失更大，单单留在战场上的尸体就超过了千人。
随着101师余部陆续登陆，尤其是炮兵渡过黄河后，叶志超顺势率军撤出了蒲州府，在绛州修筑起新的防御阵地。
其后的三天，101师与叶志超所部又交手数十次。101师从蒲州府一路向北，先后攻下解州、绛州、平阳府、霍州，最后止步于汾州府介休县。
而叶志超在这一路上也是节节阻击。几乎每一个有地形优势的地方，叶志超都要布置一番阻击。尤其是在霍州的时候，叶志超利用霍州地处山区、交通不便的地形环境，一度使得101师几乎动弹不得，最后还是靠炮兵才得以通过。
到了9月1日，101师最终还是攻克了介休县。
此时，101师的伤亡人数已经达到了三千多人，其中有500多人阵亡，300多人因伤不得不面临退役。可以说，101师这一次的损失，比两个月前进攻关中的时候受到的损失还要大。人员损失惨重的同时，101师的弹药也是消耗严重，剩下的弹药虽说还可以再下一县，但若届时清军反扑，101师恐怕连防御的弹药都没有。所以说，此时的101师无论是人员，还是弹药，都已没有再向北进攻的能力了。
101师虽然损失惨重，但清军的损失更重。这一路上，单单是101师的统计，清军包括阵亡、被俘的人数就超过了3万，这还不算失踪以及逃兵。
叶志超兵败介休县后，.unshuｍ率领剩下的万余人残部退往了汾州府的府治：汾阳。
远在长沙的白泽接到易蓉的战后报告，看到三千多人的伤亡后也是心痛不已。500多人的阵亡几乎比得上“第一次反围剿战役”时的数据了，此外还有300多人面临着退役，仅次一战，南方军中最精锐的10个师之一的101师直接减员900人，占全师人数的5%。
可以说，在今后至少半年的的时间里，101师都无法再出战了。于是白泽下令已经进入关中的210师东渡黄河，接管晋西南的防务，而101师则返回关中休整。
在战后报告中看到叶志超这个名字的时候，白泽脸上是全是惊愕的表情。叶志超这货，在前世的历史中，甲午战争时面对ri本人可是不战而逃，狂奔500余里，渡过鸭绿江直至进入中国境内才停下来，最后落得个斩监候（即死缓）。可是没想到，叶志超这货现在竟然如此生猛，直把南方军最精锐的101师打得损失惨重，他到底是打了鸡血呢，还是说清军真的是内战内行、外战外行？
在这四天的战事中，101师、103师共有近5000人的伤亡，其中阵亡的超过千人，另有500人在战后需要退役。
此时，白泽才发现，自己或者说南方政府、南方军上下都过于自信了。虽然南方军实力强大，但清军也还是有一战之力的，没看到叶志超这样的逃跑将军都是有几分能力的，认真起来也可以让南方军损失到肉疼。
同时，白泽还发现，自己身边缺少一个专职的军事部门。
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