李严如何听不出严颜的话外之音，不禁有些汗颜，诺诺地道：“良禽择木而栖，良臣择……”
“够了——”严颜一声断喝，打断了他的话，“正方，我曾不止一次地教戒于你，一马不配两鞍，忠臣不事二主，你既置若罔闻屈膝变节，还有何颜面来见我？今日本欲斩你之首，不过念着往日的情份上，我便饶你一命，回去之后告诉刘泽，蜀中之地也不全然都是变节失志的宵小之辈，严某誓与白帝城共存亡！”
“老师，你这是何苦？”李严脸色为之一变，严颜的忠义耿直在蜀中诸将中也是有名的，但李严不希望他如此殁于乱军之中，给刘璋陪葬。
严颜疾言令色地道：“正方，人固有一死，或重于泰山，或轻于鸿毛，我也知道，白帝城肯定是守不住的，但我已年过花甲，时日无多，总不可能背上一个不忠不义的骂名去进棺材，你们能苟且偷生屈膝投降，唯独我不能，唯死战而报效主公！你走吧，今日也算是了断了你我的师生之谊，来日沙场相见，莫要怪我刀下无情！”
李严大声道：“老师，你对刘璋父子尽忠尽义，可结果又换来什么？十几年摒弃外郡，十几年未得重用，论能力论资历，蜀中谁人能及？可现在，吴壹刘璝这些庸碌之辈，都可以骑在你的头上擅作威福，老师你这般为刘璋效死愚忠值得吗？还有这么多跟随你出生入死的儿郎们却也要白白为刘璋送掉性命，老师你觉得值得吗？”
严颜身子凛然一颤，神色大变，李严的话，触动的是他内心之中最敏感的神经，严颜出生在益州。能征惯战，屡建奇功，但却一直未获重用，从都尉校尉一直做了巴郡太守，始终也没有再入刘璋的权力核心之中，这与刘焉刘璋父子重用东州系还打压益州本土势力有政策也极大的关系。严颜虽然武将出生。与真正的益州豪门士族并没有多大的瓜葛，可他毕竟还是益州人，做为外来势力的刘氏父子，显然是对益州本土势力抱有极大的敌意，这也让严颜常自叹息不已，白发皓首功业未就，颇有些壮志未酬之心。
李严见严颜默不作声，知道方才的话点中了严颜的要害，于是上前一步道：“靖王刘泽乃当今天子皇叔。于刘璋同是宗室之后，然仁德却胜刘璋百倍。如今靖军行仁义之师，讨伐国贼曹操，刘璋却是助虐为纣，不肯借道于靖王，益方州有刀兵之祸。老师首先是大汉子民，其次才是刘璋的臣子，如今靖王代表的是当今天子。奉行的是大道正义，学生之所以归顺靖王。盖是因为大义所然，绝非贪生怕死贪慕权贵。何况靖王知人擅用，任人唯贤，荆徐百姓，无不爱戴，万人归心。以老师之才，何愁不能征战沙场，建一番殊功！”
严颜木立许久，幽幽一叹，道：“我老了。已经没有雄心壮志再去征战天下了。你去告诉刘泽，他如果能赦免白帝城两万将士的性命，严某甘愿将人头奉上。”
李严听严颜不再坚持死守白帝城，不禁暗喜，道：“学生来之时，靖王已经表示，只要老师肯降，白帝城中一草一木，秋毫无犯。老师是未见过靖王，靖王宽宏雅量，谦和大度，绝非是刘璋可比，老师归降之后，必得靖王重用，就算老师不再愿意做官，想卸甲归田，学生也一定能促成老师心愿。”
严颜长叹一声，跺足道：“非是我不忠也，实不忍见跟随我出生入死多年的儿郎们血染白帝，罢了罢了，就算是千古骂名，我严颜也担了便是。”
李严大喜，遂与严颜合计，开城纳降，严颜亲赴刘泽的王帐请罪。
刘泽闻讯之后，亲自出营内迎接，待严颜为上宾，被加封严颜为辅汉将军，仍统领旧部。严颜感其诚，知刘泽乃仁德之主，遂真心归降，不再提卸甲归田之事。
拿下白帝城之后，靖军会师一处，黄忠、徐荣、甘宁、魏延一齐俱来拜见刘泽。刘泽召众将在大帐之内议事，共商进军成都之事。
严颜率先道：“从白帝至德阳，乃是巴郡所属，凡守御关隘者，都归严某所辖。今感靖王大恩，无以为报，某愿为前部，所到之处，尽唤出拜降。”
刘泽大喜，便命严颜和赵云为先锋，由白帝转道巴郡，直取德阳。黄忠徐荣各部则随同刘泽随后征进，川中降将法正、孟达、吴壹、李严等也一同出征，至于甘宁则率水军一路，沿江而进，从水路向德阳进发。
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