攻克成都之后，益州各地驻守的军队纷纷归降，驻守巴西的雷同，驻守越隽的吴兰都先后归降了靖军，雷同和吴兰归降之后，被刘泽任命为副总兵，在李严和孟达麾下任职，蜀中各地唯独驻守葭萌关的费观没有归降。
费观乃是刘璋的妻弟，刘璋在成都投降之后，他本来也要投降的，后来听说刘泽将刘璋遣往荆州，传来了小道消息，说刘璋行至荆州途中，已被刘泽暗害。费观将信将疑，于是派人去调查刘璋的去向，对刘泽递来的劝降书没有理睬。
其实费观的心思很简单，如果刘璋安然无恙，他就献关投降，如果刘璋的确已经被刘泽暗害，那他就准备兴兵报仇，那怕与刘泽拼个鱼死网破也在所不惜。
还没等到探听消息的回来，汉中的张鲁已是兴兵犯境，派弟弟张卫及大将杨昂杨任领兵五万，来袭葭萌关。
张鲁与刘璋有杀母之仇，宿怨难解，多年来一直互有攻伐，川中一直倚仗着葭萌关地势险要，凭险拒守，张鲁多次进攻都无功而返。近日来，张鲁闻靖王刘泽率兵侵入益州，心中暗想现在刘璋自顾不瑕，对于葭萌关的防守必定松懈，于是抱着分一杯羹的想法，派他的弟弟张卫及杨昂杨任向葭萌关杀来。葭萌关对于蜀地和汉中来讲，都是要隘，谁掌握了葭萌关，谁就掌握了主动权，进可攻退可守。同时张鲁也对刘泽有些担心，益州和汉中可是唇亡齿寒，谁也不清楚刘泽拿下益州之后，会不会把进攻的矛头指向汉中。为了防患于未然，张鲁决定先下手为强，攻下葭萌关再说。
费观在葭萌关的守兵不足两万。以前有着整个益州做为坚强的后盾，葭萌关依靠一夫当关万夫莫开的险要地势，就算兵马再少也无惧来犯之敌。可如今情况大不同以往，成都已经沦陷，内无粮草，外无援兵。单凭着一座孤城，费观渐有力不从心之感。
张卫派人给费观下书，劝费观投降，说刘璋已被刘泽所害，费观要是也投降刘泽的话，一下场一定和刘璋是一样的，不如投降张鲁，保他官位名爵一样也不少不了。
费观大怒，毁书斩使。骂道：“益州与张鲁有不共戴天之仇，某就是战死与此，也绝不会向张鲁屈膝投降！”
张卫更是怒火冲天，心想这个费观也太不识抬举了，传令诸军大举攻城，对着葭萌关发动起了一次又一次地猛攻。费观依靠险要地势，拼死抵抗，双方陷入了胶着苦战。
消息传到了成都。刘泽悚然一惊，葭萌关可是蜀北的门户。更是从益州再入汉中的通道，一旦葭萌关落在张鲁的手中，自己兵出汉中北伐中原的计划可就是要受阻了，所以葭萌关是刘泽的必争目标。刘泽下令第八第九军团立刻向葭萌关挺进，要不惜一切代价拿下葭萌关。十万大军直扑葭萌关，气势浩荡。
不过刘泽还是有些隐隐担心。那就是直到现在驻守葭萌关的费观态度暧昧，没说肯归降，也没有明确地拒绝，他的态度一直是模棱两可，如果自己大军紧逼过去。会不会让费观产生恐惧，从而向张鲁倒戈，这一点刘泽不敢确定。
法正给刘泽出主意道：“费观的弟弟费祎目前正在成都游学，方过志学之年，刘璋用为敦义郎，主公也给予留任，如今主公何不遣其前往葭萌关，劝说费观来降。”
刘泽点头称善，于是升费祎为益州治中从事，先于大军出发，去往葭萌关劝说费观。
费祎领命，离了成都，便奔葭萌关而去。
其时费观在葭萌关进退维谷，张卫的军队强攻不止，而靖军的十万大军又从后方逼了过来，腹背受敌，形势极其地险恶。费观不知如何是好，投降张鲁吧，他又心有不甘，投降刘泽吧，刘璋现在生死未明，费观是举棋不定左右为难。
谋士周群道：“当断不断，反受其乱，现在葭萌关危如累卵，费将军不早下决心的话，恐怕有性命之忧。”
费观也深知形势险恶，再不下决断的话葭萌关恐怕是片瓦无存，不过他依然无法咬牙去做决定。“刘益州生死未卜，假如他真的被刘泽所害而我又投降刘泽的话，将来九泉之下，我又有何面目去见刘益州。”
周群道：“一国难容二主，消息尽传刘益州已为刘泽所害，未必是假，费将军若志在为刘益州报仇，又何不曲意投靠张鲁，有汉中做靠山，也好与刘泽周旋。”
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