此番东征，曹操的胃口原本很大，借着拿下下邳和重创周瑜的机会，曹操准备着一鼓作气地再拿下广陵，兵渡长江，一举占领江东六郡。但事与愿违，幽州的后院起火，他不得不结束了徐州之战，挥师北伐，去扑灭幽州的叛乱。
幽州一直是公孙家的势力范围，早在黄巾之乱后，公孙瓒就趁势而起，成为幽州的霸主，虽然他与袁绍相争失败于易京，但公孙家族的势力树大根深，却不是可以轻易动摇得了的。
曹操在平定袁绍之后，封公孙瓒的儿子公孙续为辽西郡太守，刘备为右北平郡太守，同时还让公孙续继承了公孙瓒易侯的位子，封刘备做了宜城亭侯，想用高官厚禄来安抚他们，借以换取北境的安宁。
可刘备并不是那种甘心雌伏的角色，在幽州发展多年，羽翼渐丰，趁着曹操南下徐州无力北顾之际，杀掉了曹操委派的幽州刺史田畴，与公孙续一道，起兵造反，幽州各地一齐响应，刘备声势浩大，对邺城的安危构成了极大的威胁。
河北之地是曹操的后方大本营，为曹操争霸南方提供着雄厚的人才物力财力地支持，一旦后方不稳，曹操平定天下的计划就要搁浅，曹操不得不放弃了东南的征战，回师幽州，平定刘备和公孙续的叛乱。
曹操既然要打，那就是倾注全力，整整调动了四十万的人马，准备着一劳永逸地解决掉幽州问题。刘备和公孙续虽然起事准备充分，但与曹操相比，实力上还是存在着巨大的差距，渔阳一战，曹操的大将许褚斩杀了公孙续。击破了刘备的人马，刘备不得不率残余部队逃往辽东。曹操穷追不舍，想要一举歼灭刘备。
当时刘备手下兵不满千，将只剩邹关严田单五人，在白山黑水之间窘迫万分，不过刘备意外得到了避祸于辽东的管宁相助。管宁建议刘备要暂避曹操的锋芒，南渡鸭绿江，到乐浪和三韩去谋求发展。刘备听从了管宁的建议，八百骑马跃冰封的鸭绿江，跳出了曹操数十万大军的围追堵截。
曹操征战万里，却没有将刘备彻底地剿灭，不禁是心生遗憾，乐浪郡起伏连绵的山地更让曹操的围攻有心无力，最终曹操只得任命田续为幽州刺史。总领北境兵马，继续对刘备实施围剿政策，自己则率主力兵马回师许都。
对于曹操而言，刘备已是癣疥之忧，刘泽、孙权、马腾这些诸侯才是心头大患。自从李傕郭汜之后，关中一直是混战不休，曹操解决掉袁绍之后，面临的最大问题就是如何解决掉关中的纷争。与刘泽决战与荆襄，曹操必须要维持关中后方的稳定。
这个背景之下。曹操派出了侍中钟繇为司隶校尉，持节都督关中诸军。钟繇到达长安之后，采用怀柔的政策，瓦解了马腾韩遂的联盟。迫于形势，马腾将关中军队的指挥权交给了长子马超，与另外两个儿子马休马铁一同进京。受封为九卿之一的卫尉。
曹操虽然没有直接掌控到关中地区，但手中有马腾这个人质，相信马超也不敢轻举妄动，于是曹操秣马厉兵，准备着再次挥师南下。与刘泽孙权决战于荆淮。
但刘泽进攻益州的消息传来，却让曹操寝食难安。刘泽的用意很明显，就是走当年汉高祖称霸天下的路子，先据益州再得汉中，走陈仓或子午道兵取关中，一旦刘泽的战略意图实现，曹操必将陷入腹背受敌的窘境。所以关中乃至汉中之争，成为曹操棋盘上最重要的一步，曹操也顾不得与马超维持互不侵犯的局面，亲自指挥大军西出函谷关，直逼潼关。
曹操的这一举动让马超韩遂惊惧不已，只要曹操的兵马进入关中，他们在关中的统治地位恐怕就要终结了，所以他们对曹操想要借道关中取汉中的要求拒不同意，陈兵潼关，与曹操相对抗。
诚然曹操的这次出兵并没有针对马超韩遂的意思，但想要打汉中，就必须要通过马超的防区，而马超又死活不同意，就算曹操以马腾父子三人的性命做要挟，马超也没有动摇。在马超看来，曹操这一手分明就是假途代虢，名义上取汉中，实际上图谋着关中。
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