马腾原是伏波将军马援之后，他这支到他祖、父一辈已逐渐衰落，马腾父亲马平曾担任汉阳郡兰干县尉。兰干县是小县，县尉秩二百石。
兰干县在汉阳郡平襄县西北，西汉时，天水郡郡治在平襄县，平襄到兰干这一带人口稠密，兰干县也曾是大县。
到了东汉，天水郡更名汉阳郡，郡治南移到冀县，平襄县和兰干县逐渐衰落。东汉末，兰干县由于人口稀少被撤裁，马腾的父亲马平也因此丢了官职。
马平失官后，留居陇西，娶羌女为妻，生下马腾。因此，马腾是混血人，称为秦胡。史称马腾“为人长八尺馀，身体洪大，面鼻雄异，而性贤厚，人多敬之”。
不但马腾自己相貌堂堂，身高八尺余，他的几个儿子身高相貌都不俗，马超的身高甚至超过他。
马腾、马超父子天生勇力，使得他的家族在战乱不休的汉末有了重新崛起的机会。马腾三十岁左右就因军功升为军司马。
去年，凉州刺史耿鄙被王国、韩遂叛军所杀。马腾时任耿鄙帐下的军司马，见到凉州叛乱多年，朝廷无力平定，马腾便倒向了叛军，从此成为凉州的主要军阀之一。
马腾的卫士见马腾没事，只是做了个噩梦而已，转身出了营帐。马腾刚要躺下，突然帐外传来大声喊叫：“起火了，起火了！”
马腾急忙披衣出账，只见众军士吵吵嚷嚷，一齐向西望去，马腾往西一看，三十里外的陈仓方向火光冲天。
“不好，”马腾心中一紧，想道，“皇甫嵩绕过我营，向围城主力发起攻击了。”
原来，羊武连续两个晚上抓走马腾军的斥候，并在大营周围持续袭扰，让马腾不敢再派斥候，晚上只能龟缩在大营中防备偷袭。
这天晚上，羊武率领三千余名先锋营骑兵，往北悄悄绕过马腾大营，趁陈仓围城大军不备，先放火烧营，造成敌军混乱，接着率骑兵冲营。
凉州军不知道有多少人马偷袭，又来不及组织抵抗，全军乱作一团。城内的守军见到凉州叛军被火烧大营，皇甫嵩援军夜袭成功，很快集结数千人马冲出城门里应外合。
叛军虽多，但真正能打仗的正规士兵也就两三万人，其余数万名拼凑起来的饥民流民逃的逃，降的降，到处挤做一堆，乱成一团。
王国和韩遂命亲卫骑兵上去抵抗，不一会儿全部败退回来，大呼太恐怖了。他们见到对方在马上两手握刀，身体可以大幅度摇摆，兵器又长，自己骑兵尚未接近，就被他远远地砍杀。
王国、韩遂见到大势已去，扔下马腾，带着一万余亲兵向西逃窜，跑回凉州去了。
“将军，我们该怎么办？”很快，马腾帐下众将集中到马腾面前，等他决策。
“立刻派人查看皇甫嵩大营的动静。”马腾说道。
“是！”斥候官立刻转身前去分派斥候。
“将军，要不要起兵救援围城主力？”
“不行，”马腾立刻回道，“大军一动，被皇甫嵩掩杀，立刻溃败，等一等再说。”
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