羊武先锋营虽然一人双马，但为了保存战斗实力，也不敢走得太快，以每日一百六十里（约65公里）的速度向西进军。
而王国、韩遂叛军担心被追击，因此尽管人困马乏，也急匆匆地逃回凉州，只用三天时间就回到上邽城。王国叛军刚刚回到上邽县一天时间，羊武的先锋营也已经来到山口。
羊武在山口里休息了半天，让牲口和将士吃饱喝足，然后率军走出山口，来到上邽城下，距城二十里准备安营下寨。
王国、韩遂见到羊武先锋营只有三千余人，而且连续三天追击，人困马乏，想趁羊武立足未稳，一举把他消灭。
此时，叛军一路聚拢逃兵，总计有两万余人，其中骑兵尚有七八千人。虽然大家一样人困马乏，毕竟自己人数占据绝对优势。因此，王国、韩遂命校尉伍检率全军突击羊武，意图一举消灭羊武先锋营。
羊武刚要下寨安营，无人机发现了敌人动向，心想，本来想趁夜潜入城中，如今敌人主动开门，何不一鼓作气，直接拿下上邽城。
“张绣！”
“到！”
“集合队伍，直接攻城。”
“直接攻城？”张绣吃惊道，“羊司马，我们是骑兵，没有攻城器械，敌军大门一关，我们怎么攻进去？”
“我见上邽城上空尘土飞扬，敌人应该想要趁我们立足未稳，集合队伍发动突袭，这大门正好给我们打开了。”
“啊！”张绣回头望了望上邽城上空，果然有些灰朦朦的感觉。但是，若不是非常仔细观察，谁知道那是什么，就算是尘土，又怎能知道一定是敌军准备出击。
“是！”张绣高声应道。
当初，董卓派他来担任假司马，告诉他羊武这人没打过仗，只怕经验不足，让他临阵多点主见，帮他纠正一些不靠谱的指挥。
可是，从训练骑兵开始，张绣不但没有发现羊武有什么经验不足的地方，反而处处显得比自己高明得多，他不但没有纠正过他的命令，反而越来越觉得他的命令每次都被事实证明正确得不可思议。
因此，张绣尽管尚有些疑虑，还是立刻服从命令前去集合队伍，不再发出疑问。
“大哥，羊司马打仗真是神出鬼没，刚刚说要扎营，突然又改了主意要攻城。”李二对李大说道，“你看我们全是骑兵，能攻下城池吗？”
“少说废话，”李大严肃说道，“听羊司马的命令就是。”
“是，大哥！”李二答道。
兵马集合完毕，两名司马率军向上邽城走去。
城楼上的王国、韩遂远远望见羊武率军前来，他们万万没想到，自己想要去攻击羊武，羊武竟然也想要来攻城。先锋营没有攻城器械，又只有三千人马，他这是来送死还是来打仗，二人心中纳闷不已。
“合众将军，”韩遂问道，“要不收军回城，拒城而守。”
“区区三千人马，也要怕他，等皇甫嵩大军前来，我们如何应战？”王国说道，“不如趁此机会，先击溃他的先锋营，让将士们提一提士气。等皇甫嵩大军到来，我等再拒城而守，他奈我何。”
羊武率军刚到城下，果然敌军两万人马已经出城列阵。
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