马贼一路西逃，并州军一路追杀，沿途是尸横遍野，血流成河。
眼看就要到达山口了，众马贼的脸上不禁露出欣喜的神情，马贼们相信，只要冲出这个谷口，他们就能够脱险了。
然而就在众马贼兴高采烈地往谷口奔去之时，突然一蓬箭雨从两旁的山崖上倾泻而下，冲在最前面的近百名马贼顿时被射成了马蜂窝。
北疆大王不禁大骇，还没等他反应过来，就见近万名并州军士兵已经从西边的谷口冲了进来，杀声如雷，奔腾如虎地朝着自己的一方冲杀过来。
原来，在事前布置的时候，赵云、高顺、张既三人就已经料到北疆大王会在攻击受挫时往西边逃窜，因为只有西面可通草原，因此他们一早就在西边的谷口做了布置。果不其然，北疆大王在遭到攻击后，真的往西边逃去。
上万的精兵猛地从前方杀来，原本还能勉强聚集在一起的马贼顿时被杀的七零八落。随后，正在后面衔尾追杀的三千并州铁骑趁机猛冲，前后夹击，将马贼杀得溃不成军。
就在历山之战打得如火如荼之时，已经将云中各县的马贼疑兵扫荡完毕的赵云，正率领五千兵马在谷外接应。突然，探马急报，有一支万余人的南匈奴骑兵正往历山而来，此时距离历山只有十里地了。
赵云不禁大惊，这万余南匈奴骑兵突然出现在这里，绝非善意。
“是南匈奴哪个部分的军队？”一旁的高顺急声问道。
“应该是须卜骨都候。”探马回答道。
“这须卜骨都候一定也打算来劫商队，可恨我之前竟然没有想到这个可能性。”张既非常懊恼地说道。
高顺安慰道：“德容不必自责，依我看，这须卜骨都候的人马，就交给我与子龙来对付吧！”
“不错，但是这里也不能没有人看守，我看就有德容你带领两千人接应郭淮将军，我与高将军带上三千人前往迎敌。”赵云道。
“不不不...那匈奴的部队全是骑兵，而且人数有一万多人，仅仅是三千人马怎么够啊！”张既劝阻道。
“这三千人里有高将军的陷阵营在，打起来不会弱与匈奴人。”
“可...”
“行了！我意已决！”
“......诺！”
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赵云、高顺的三千人马正快速的赶往历山之中的一处果林，因为那里是一处伏击点，只有先抢占了那里，赵云等人才能有胜算。
“子龙，我刚刚想过了，张既说的不错，就算有陷阵营，但咱们的兵力总数是不变的。那果林虽然可以伏兵，但通向历山谷中的路不止一条，万一匈奴人觉得果林一带险要而改走其他的路，那我们可就危险了。”高顺皱着眉道。
赵云点点头，他看了看远方，对高顺道：“可由我一人前往果林诱敌，待敌军杀至，你可从两翼夹击。”
高顺摇摇头，道：“那太危险了，还是由我去吧！”
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