深秋的山西雨水很多，导致鬼子进攻的速度没有那么快，这也给了阎百川创造了反攻偷袭的机会，可他就是不舍得用自己的兵去袭扰鬼子，也不让士兵离开阵地，还不停的催八路军去跟鬼子死拼，有种借鬼子的兵力消灭八路的架势。
八路现在的武器装备少得可怜，但他们却被**有血性，打阵地战几乎是把血本差点拼光，最后指战员看不下去，被逼的没办法，只好跟阎百川说明情况，顺便让他多给装备和钱财。
可阎老西那个死扣，宁愿把装备烂掉也不愿给八路一把，最后只好让他们当帮衬，自己的人在阵地上死守。
只不过，阎百川曾经亲自带板垣征四郎在山西的重要地区旅游，其中就专门去过雁门关和平型关，当时的板垣就是间谍，旅游是假，他记住关隘为了以后进攻中国做准备倒是真。
最终，二十九日，晋绥军的多个阵地失守，而八路军的阵地还在，三十日，阎百川无奈的下令军队撤出平型关，八路军也随之撤退。
随后，傅宜生的三十五军奉命调防，去了晋西北的柳林镇，与八路军的一二零师隔河相望，为了抗战，傅宜生主动联系一二零师，相互之间相互通信交换情报和建立联防等。
在鬼子打通了平型关之后，板垣师团又马不停蹄的要过去配合东条**，期间，板垣师团的士兵是对平型关内的县城村落烧杀抢掠。
虽说日本也信佛，可他们到了中国的土地上就立即就成了魔，对于中国土地的庙宇根本没有半点敬畏。
在路过五台山之时，自然是不想放过这里，他们的遇上和尚杀和尚，遇上尼姑一律对她们作恶，最后被逼得的没办法，和尚尼姑不得不还俗参军。
十月初，雨停，板垣便立即派兵猛攻娘子关等地，与此同时，东条**也对雁门关加强了攻势，又派关东军蒙疆兵团袭击太原城的大门忻口。
此刻可以算作全面抗战的最凶时期，华北、华中、华东地区，每一天都在遭受鬼子的攻击，这些遭受攻击的每片中华大地，时时刻刻都在上演这家庭破碎妻离子散的的悲惨画面。
此刻的童子军，已经不再只是做后勤，而是直接上战场。上海这个大都市，在经过一二八事变之后，用了好几年才回复繁荣，可现在在鬼子的飞机大炮与舰炮等多重攻击下，再次成了残垣断壁。
华北地界，鬼子打的很吃力，就又急调了些兵，还有大部分伪军土匪来帮忙，给晋绥军造成了很大的压力。
十月中旬，雁门关、娘子关、忻口会战相继于同时打响，期间，八路军为了配合**作战，和鬼子的小股部队分别发生了夜袭阳明堡，炸毁敌机二十四架和二次设伏七亘村等著名战役。
为了加快拿下山西城这个地盘，进攻忻口的一部鬼子是板垣调派了第五师团的独立第一旅团，从平型关南下，还有关东军混成第二旅团、混成第十五旅团、独立混成第一旅的机械化步兵联队，和关东军守备团，以及东条**的五个伪蒙骑兵师，加上日伪汉奸军八万多人，一律听从日军指挥官寺内寿一的统一指挥。
鬼子的这一番猛攻猛打，娘子关和雁门关等地战斗的是相当的惨烈，忻口方面也是压力山大。
忻口位于崞县和忻县之间，它的地势险要，也是山西城的重要大门之一，内部丘陵地界即便是秋冬季节，这里的草木也很茂盛。
十一月二日，娘子关、雁门关和忻口相继失守，**各部相继退守太原城，后各部又接到上峰命令先后撤退，去往其他战场，留下的只剩晋绥军，傅宜生则负责西安城的防守。
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