西凉，狄道城中，自马阮、成宜二将率军退走已有三日了。三日来，韩遂军玩命的攻打城池，五万余大军全部压上，大将阎行亲自带兵攻城，数次打上城头，若不是其余几路大军退去，马腾得了些支援，恐怕狄道城早已落到韩遂的手里了。
数日大战，双方损失皆十分惨重，马腾留着保命的三千精锐骑兵也不得不上了战场，让庞德带了冲出城去，扰乱敌军攻城，数次之后，余下者不足千人。
城外，大营之中，韩遂坐于上首位，下面站着各方大将，面色皆是十分沉重，任谁也想不到，十二万大军征讨马腾，原以为是摧枯拉朽之战，没想到这小小狄道城，却硬是生生攻打了快两个月也没拿下来。
特别好这连续四天的攻城，手下损失近三万，狄道城却还是死死的掌握在对方手中，想到这里，韩遂心中像吃了苍蝇一样难受，看着一众手下，瓮声道：
“诸位，我韩遂起兵，欲平凉州，不想在此地被阻了这般时日，诸位何以教我？”韩遂越想越气，声音也大了起来，众将脸色皆不好看。
下首阎行赶忙道：
“主公，我军虽损失惨重，但马腾也绝对好不到哪里去，至少也死伤了两万人马，等明日攻城，某保证一战拿下狄道城。”
“汝三日之前就说的这般话，如今呢？”韩遂了一眼自己颇为欣赏的女婿，却丝毫没给其留任何面子。
众将脸色皆不好看，谋士赶忙道：
“主公不必忧虑，狄道城本来就下，如今更是残破，马腾军几日大战，损伤也不小，如今城中可战之军恐怕不足万人，我等只需尽力攻城，不出三日，可得狄道城。”
韩遂闻言，脸色稍稍好了一些，道：
“军师之言有理，传令下去……”
韩遂话还没说完，就听见一阵声音传来，
“报。”一名令兵跑了进来。
“何事？”
“将军，前方探子来报，汉中大军出兵了，先锋大将马超领大军三千先行，不出三日，可达狄道城下。”
“什么？”韩遂大惊失色，一下从位置上站了起来，喝道：
“杨秋呢？”
那士卒又道：
“杨秋将军被汉中大军分兵围困在了鄣县，还不知情况如何。”
令兵说完，告退了出去，韩遂颓然的坐在位置上，良久才道：
“军师，为今之计，该如何是好？”
谋士想了想，道：
“主公，汉中军来势汹汹，其志不小，恐怕是在想图谋整个凉州，如今之计有三条路可走。”
“哪三条路？”韩遂眼前一亮。
“上策退兵回金城，某得到消息，汉中军大部分皆是新兵，战力不足，而金城乃是将军起家之地，汉中军若想取之，也没那么容易，只要将军缓过气来，这张鲁老儿即便在加几万人马，要想取之，也不可能。再说了，咱们走了，该着急的，就是马腾了，想来，他也一定不甘心将陇西让给张鲁吧，到时就是主公的机会了。”
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