建安三年六月末，大司空曹操因断粮不得不退兵回许都，至此，讨袁一战虽胜亦败。汝南、陈国、沛国几地千里无鸡鸣，皆是焦土一片。曹操虽然拿下，却也无力派兵镇守，也没什么镇守的价值。
整个豫州大地，除了颍川梁国两郡本就为曹操占有，算是保存元气之外，这个位居大汉腹心之地，昔年天下最为富庶、人口最多的大州再无昔年的荣光，人口数量甚至还比不上出于边疆的幽、并、凉几州。
连袁术也看不上这个他最初的起家之地了。在曹操撤走之后，袁术又回到了寿春，他还是舍不得搜刮了整个豫州大地才建立起来的庞大宫室。但因一场大战下来，损兵折将，部曲已不足二十万。又因其不顾将士死活，逃离寿春，人心尽散。袁术回到寿春不久，部将李丰、乐就劫掠了大批粮草，带着部曲万余人北上屯兵于汝南郡内安城县。而大将军张勋因为蕲阳一战失利，被袁术斥责，贬为镇东将军，亦是心灰意冷，不久之后，便带了心腹梁刚过江投孙策去了。
人心沦丧，百姓唾弃。袁术似乎亦自知无力回天，在吕布退走之后，便召回了大将纪灵，以其为大将军，掌大军护卫寿春，命其子袁耀监国，遂不理朝中之事，整日流连于宫闱之中。
……
这一日，徐州下邳城外，却是悄悄来了一支大军，打的是魏字旗号。为首一员大将，手握长枪，虎背熊腰，面色严肃，却是曹操大将夏侯淳，旁边一将，手握宝剑，却是刘备，张飞紧紧护卫在其身后。
自刘备投曹操之后，曹操便下定了决心夺取徐州，狠下心将六万降卒尽数放走。命大将夏侯淳精兵五千先行，自领大军两万紧随其后，命骁将吕虔领其余大军装作全军撤回许都。又听刘备建议，大军打了魏字旗号，却是装作了吕布大将魏续的部曲。魏续此人与吕布有姻亲关系，深得吕布信重，命其守彭城。但魏续为人骄纵，手下兵将亦是如此，时常劫掠百姓，其余诸将忌惮其与吕布的关系，不敢得罪于他。因此大军一路向下邳而来，一路未有人敢盘问。
及至下邳城，却发现下邳城门紧闭，刘备与夏侯淳皆是眉头一皱。刘备开口道：
“将军，这下邳守将张辽，非常人也。武艺谋略、兵阵战法无一不精，怕是已经看出破绽来，为今之计，当等司空大军至，再一举攻城为上。”
夏侯淳大怒道：
“吾为大将，岂有不战自退之理？区区张辽，某何惧之。汝等若是畏惧，不妨引军自退就是，某自取下邳，不牢汝费心。”
刘备闻言，面不改色。身后张飞却是大怒，喝道：
“汝这蟊贼，当真不识好人心。吾哥哥好心建言，汝却这般说话，端的放肆。某倒是要看看汝这厮，有何本事，敢这般对吾大哥说话？”说完，拔出长矛，就欲与夏侯淳大战一场。刘备赶忙劝住。
夏侯淳冷笑道：
“某就如此说话，汝待如何？汝等不是对手被张辽赶出了徐州，还不让别人说话么？”张飞怒不可遏，刘备却是不卑不亢的道：
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