国军在此经营了数月有余，耗资无数，构筑了高高低低、大大小小、层层叠叠的工事群。
各种明堡、暗堡及火力支撑点环环相扣，不同射界的大小火炮阵地严密设置，有效射程可以覆盖江面及岸上一定区域的所有目标，几乎可以说是固若金汤，号称是中国的“凡尔登要塞”。
由于长江水面已经被国军用水雷、沉船和人工暗礁严密封锁，日军只好改变原定乘船沿江而上攻击的计划，改为岸上迂回进攻，准备先拿下马堡要塞，扫清长江上的第一个障碍。
国军普遍认为，没有一个月以上的时间，日军休想拿下马堡要塞。
想象很美好，现实却是很残酷的，原本预计能坚守一个月的马堡要塞，日本人花了不到一周的时间就拿下了。
原来，日本人在褚州会战中付出了不小的代价，痛定思痛，他们汲取了以往的经验教训，决定大力开展间谍活动，来配合正面战场的顺利进展。
他们把谍影撒播到了战场上的方方面面，把谍战的触角延伸到了中国政府和社会的边边角角，积极进行策反、暗杀、恐吓等黑暗层级的活动，在这次的马堡事件中，他们的特务行动就奏效了。
这次事件的主角叫余重牟，在日本留过学，精通日语，是驻守泙泽地区的国军第16军军长刁翰魁的亲信副官，马堡要塞就处于16军的防区内。
经过日本特务的精心设局，余重牟很快就被日本人的金钱和美色所俘获，走上了背叛国家和民族的汉奸叛徒之路。
为了让日军轻松顺利地拿下马堡要塞，在大敌当前之际，余重牟居然唆使刁翰魁举办了一个为期两周的“抗日军政大学”学习班。
这样类似于天方夜谭式的主意，对余重牟言听计从的刁翰魁居然采纳了，还大肆铺张地举办了一个隆重的结业典礼，并邀请了16军各级军官和当地土豪士绅参加。
乘此机会，日军偷偷在16军的防地登陆成功，然后顺利拿下了既无准备、又无主官坐阵的马堡要塞周边要地。
还好，防守马堡要塞核心阵地的海军陆战队3大队没有派人参加结业典礼，在潘总队长的指挥下，3大队顽强抵抗，打退了日军的多次大规模集团冲锋。
在马堡要塞争夺进行到白热化阶段，刁翰魁这边的结业典礼却开得既隆重又热烈。
刁军长口沫横飞地发表了一番热情洋溢的讲话，完了之后又是用餐。
余重牟一边挑着好话恭维刁翰魁，一边有意灌他的酒，结果把刁军长喝了个人事不知，自己则故意挡下了潘队长的数次求救电话。
此事最后惊动了高层和在前方坐阵指挥的白长官，结果调集的援兵又救援迟缓，潘总队长在坚持不到三天后，伤亡过半，弹药也即将用罄，只好撤离阵地，很快马堡要塞便被日军拿下了。
国军还试图夺回马堡要塞，但日军依托马堡要塞坚固的一级国防战备工事顽固抵抗，国军伤亡惨重，只好放弃。
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