正商议间，忽有斥候快马加急来报。曹操紧忙召见，问其原因。斥候回禀道：“回禀主公，吕布趁吾大军外出征讨之际，率军突袭兖州，已占据了濮阳。”
却说原来，吕布自遭李傕，郭汜之乱后，便逃出武关，欲投袁术，袁术认为吕布反复无常，拒而不纳。后又转投袁绍，知其勇武，便纳他为将。谁知，吕布自持武力惊人，十分傲慢，操练将士苦不堪言，联名上谏袁绍，袁绍欲杀之。
吕布偶晓其意，领兵逃离，又投张扬而去。却被李傕，郭汜知晓，便写书与张扬，让其诛杀吕布，无奈之下，便弃张扬而去，再投张邈。东奔西走曾经勇武非常，号称万人难敌的吕温侯，犹若丧家之犬一般，四处逃窜。
吕布来投张邈，也恰逢陈宫来投。陈宫则向张邈进言道：“而今天下分崩离析，诸侯群起，公有千里之地，人口百万，却受制于人，可愿意呼！如今曹操东征，兖州空虚，公又得当世勇武之士吕布来投，何不与之共取兖州，图谋霸业。”
听陈宫劝谏，张邈大喜，遂让吕布领兵奇袭兖州，占据濮阳。曹操留守之兵，Uw.ｕknshｍ皆不能敌，适才快马加急报与曹操。
说回曹操，他得讯后大惊：“若兖州有失，吾等无家可归矣，不得不回兵援救！”
荀彧听后，便上前谏道：“而今兖州有难，刘备又劝主公撤兵徐州，主公正好卖个人情与刘备，也好领军援救兖州。”曹操当即便书信一封，叫来使带回，答应刘备拔营退兵。
而后曹操则即令全军，加速前行奔赴兖州。赶到濮阳后，兵马未歇，便与吕布交战于野。曹操剑指吕布质问道：“吾与汝素无仇怨，为何夺吾州郡？”
却观吕布麾下，两排八员勇武健将，分别为，张辽，臧霸，郝萌，曹性，成廉，魏续，宋宪，侯成。其后乃是五万将士，鼓声震天。吕布纵马上前回道：“汉家城池，诸人有分，为何只有汝才能得，吾亦可以。”
一言不合，便开大起来。吕布让臧霸出马搦战，曹操让麾下大将乐进相迎，两人交手，相战三十回合，亦不分胜负。夏侯惇则拍马来助乐进，吕布麾下张辽则纵马上前截杀。双方依旧难分胜负，却惹得吕布性起，骑纵跨下赤兔良驹，持方天画戟攻杀而来。夏侯惇，乐进难敌，败逃而回，吕布趁机挥兵掩杀。曹军大败，退却三四十里外。
曹操输了一阵，回营后，便与诸将商议。其麾下大将于禁上前说道：“主公，吾等自徐州连日而回，全军亦未得休息，疲惫不堪，才输的一阵。今日交战时，某观得濮阳西侧，有吕布一营，并无太多驻军。而今吾军刚输一阵，必定不会有所防备，若是能奇袭此营，必可是吕布麾下军将恐惧。”
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