建安十七年，十一月。
曹操经过长时间的准备，终于起兵向西凉的马腾发起进攻。
这一仗曹操等了许久，原本在赤壁之战结束后，曹操就应当向西凉发难的，可是他却因为兵败以及痛失重臣而大病一场，所以，曹操对西凉用兵被推迟了。
而曹操正厉兵秣马，却传来东吴军队攻打合肥的消息，于是曹操又不敢轻举妄动，静候合肥之战的消息。
在合肥之战处于焦灼之时，曹操便放弃了攻打西凉马腾的念头，转而增兵合肥，好在东吴军队虽然狡猾，战力也是不弱，但是在曹军强将的防守下，合肥这座重要的城池终于守了下来。
而后曹操一方和东吴签订了互不侵犯的和约，在和约签订后，曹操终于可以腾出手来准备对西北用兵了。
因为在合肥之战中，曹操一方损耗了一些元气，所以要对西凉用兵并不容易，曹操又准备了一年多的时间，最终才率兵攻打西凉。
不过马腾却是一块难啃的骨头，虽然在实力上不如曹军，但是马腾所率领的西凉部队，却异常的彪悍，再加上有羌族军队的支持，使得西凉部队更加的坚挺！
马腾的手下，也有不少强将，尤其是其子马超，更是力大无穷，被誉为能与吕布媲美的将才！
由于没有了后顾之忧，曹操也是倾尽了全力，尽派遣精兵强将到前线作战。双方战得难分难解……
早在曹操厉兵秣马之时，马腾已经派遣使者知会汉中的张鲁。说两家应同气连枝，共抗曹操。
张鲁畏惧曹操的实力，自然和马腾结盟。
今曹操攻打西凉，张鲁知道唇亡齿寒的道理，若是马腾被攻破了，那么曹操的下一个目标，自然就是汉中。
于是张鲁也豁出去了，率着本部的兵马。就从后夹攻曹军。
曹操万万没有想到，懦弱的张鲁竟然敢从后夹攻自己，不过他也早有应对之策，命强将徐晃率军阻击张鲁，张鲁与徐晃军战，虽然兵力上占据优势，但却没有办法分出胜负。直击曹军的后方。
面对两家的攻击，曹操不愧为乱世枭雄，竟也应对得从容不迫。
不过要同时与两家作战，纵然是曹操，也需要多花些时日来应付，西凉一战。一时片刻根本就没有办法分出胜负。
在西北方向战火不断的时候，位于西川的成都，却是繁荣得很！
自从占领了西川之后，刘备主动示好张鲁，说刘璋是个无能之人。为了黎明百姓，自己才取而代之。至于张鲁，却是一位有才干的君主，汉中在张鲁的管辖下，民众安居乐业。
刘备向张鲁许诺，绝不率军攻占汉中，因此张鲁非常的放心，在曹操进攻西凉的时候，张鲁才敢主动出兵，攻击曹军的后翼。
在成都城中，显得非常的热闹。
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