即使适应更多的常规方法，新战略还是引发了多数德军将领的抗议。他们认为如此集中力量在同一个位置上是不负责任的，穿插部队不可能得到充分的补给供应，而这些本已不足的补给路线更很容易被法军切断。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该攻势最终可能造成灾难。不过他们的反对意见被无视了。
哈尔德认为，由于德军的战略地位似乎毫无希望的，无论如何，即使是轻微的机会以取得决定性胜利也比完全不行动而战败为佳。适应性的变化还暗示，它会令盟军更容易些逃往南部。哈尔德指出，如果这样，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国家协约国（是1940年英法联盟的俗称）在声誉上一个巨大的打击。
此外，德军的战斗力将仍保持不变，将可以执行“红色方案”，之后全力进攻法国。然而，这方面的决定将不得不推迟到成功地完成“黄色方案”后才作出。事实上，德军的详细实施计划只包括头9天的行动；有固定的时间表以确定了前进的通道。按照传统的“任务指挥”，这依赖战地指挥官的判断和行动。这种不确定性对事件的实际过程会产生巨大影响。
1940年4月，出于战略原因，德军实施《威瑟演习》作战，攻击中立国家丹麦和挪威。英军、法军和自由波兰军实施行动作为回应以支持挪威人。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。然而，英法长期推行绥靖政策。备战不力。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战计划保守失算，该计划重点是防御德军向比利时实施主要突击，把比利时作为双方厮杀的主战场。根据d计划。盟军把主力部署在法比边界北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施主要突击。则五国盟军协同作战挡住德军进攻；其他部队的大部分部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守.。
法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师。其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。
除了这些足额师外盟军有许多**的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的**旅和营；法国有29个**的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“b级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的ft-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。
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