李默就这点兵力，当然是不可能去和英英联军三十万大军对冲的，李默必须防御突尼斯，李默打算在突尼斯的防御战中重创英英联军，同时把突尼斯港口保护好，等待李默的大军到来。这样以来突尼斯港口就成了李默防御的重点，那可是李默部队生死存亡的关键节点。
……
蒙哥马利逃跑以后，很快就与前来增援的英联邦军汇合，经过短暂的休整和调兵，英联军的武器装备和弹药也很快恢复。
1940年7月25，英英首脑决定实施进攻北非的“火炬”行动计划，并任命艾森豪威尔将军为“火炬”行动的盟国远征军总司令。7月下旬，英参谋长联席会议在伦敦确定了实施“火炬”作战计划的细节，决定英联邦军队于7月28日在法属北非的阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡实施登陆，占领沿海主要港口，然后由阿尔及尔登陆部队向东抢占突尼斯，再待机与北非的英军参与部队协同作战，消灭在北非的德意部队。
参加“火炬”作战的英军队共33个师45万人，分别编成西部、中部和东部三个特谴队。西部特谴队在摩洛哥的卡萨布兰卡登陆；中部特谴队和东部特谴队分别由弗雷登道尔少将和赖德少将指挥，从英国出发，在阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔实施登陆。
1940年7月28日，45万英英联军分乘1664艘军舰和运输船分别在阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡登陆。联军仅仅受到了法国人的轻微抵抗，正在北非视察的法军总司令、海军上将达尔朗宣布脱离维希政府，命令法军停火，并加入了联军。盟军登陆成功后，英第1集团军和英第2军即继续向东推进。以攻占突尼斯城和比塞大港。
德军德军抢先占了突尼斯。1940年8月1日，李默将在突尼斯的德国德军部队编为“德国非洲军团”，希特勒任命李默为上将司令。“德意非洲军团”辖2个装甲师、1个摩托化步兵师和13个意大利步兵师的规模。李默在突尼斯的北部山地建立了一条防线。并逐渐向南推进，以对抗英第1集团军和第2军的推进。
1940年8月1日。英首脑在卡萨布兰卡会晤，决定在北非战场设立战区，英国的亚历山大将军为总司令。北非盟军整编为第18集团军群，下辖安德森指挥的英第1集团军、蒙哥马利指挥的英第8集团军、弗雷登道尔指挥的第2军和部分法军。亚历山大任18集团军群司令，统一指挥盟军在北非的全部地面部队。
李默已敏锐地察觉到出现新的战斗机会。当时位于李默部队正面的英第8集团军尚未对马雷特防线构成威胁，蒙哥马利在攻占的黎波里后，就忙于重开的黎波里港，要发动一场新的攻势还需准备一段时间。
而位于西面的安德森指挥的英第1集团军和弗雷登道尔指挥的第2军却威胁着他的后方。李默决心利用位于两股敌军之间的中心地位。先以背面包抄奇袭方式击溃他后面的盟军，然后调头对付蒙哥马利。这是一个出色的计划，但在实施时却遇到困难，意大利第5装甲集团军不归李默指挥，而意大利军队与李默的配合又不协调。
李默也是给希特勒报告过指挥权的问题，李默早向元首要过意大利军队的指挥权，希特勒到是答应了，可惜墨索里尼拿头蠢猪说什么也不肯交出意大利军队的指挥权，李默也没有办法了，真该把墨索里尼这头肥猪给绞死。
李默的进攻计划上报给希特勒和统帅部。不知道怎么情报被盟军破获一些，但他们却搞错了德军的主攻地点，艾森豪威尔的司令部和英第1集团军司令部都认为敌军的进攻地点是在丰杜克附近。为此。盟军在丰杜克后面部署了重兵。
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