德军于10月下旬把盟军合围在马其诺防线到巴黎之间，这个包围圈是形成了，但是非常之大，差不多有半个法国的面积，德军的包围圈并不紧密，很多地方只是在战略点和交通枢纽有重点，其他地方都是警戒性质的兵力。＋＋＋＋
德国用于包围的才两百多万人，而盟军的总兵力同样是两百三十万左右，德国在战略势态上占据了完全的优势而已，但此时说德军就一定胜利在握，那就太早了。
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围歼阿登森林外围的三十多万盟军如期进行，德国的谁有飞机现在全部腾出手来和盟军的空军展开了最血腥的绞杀，此时已经没有什么可以取巧的地方，就是凭飞行员的技术，飞机的质量，飞机的数量，法国的天空，每天都被浓烟笼罩着，无数的战机在空中鏖战，然后栽落下来，总的来说德国的损失比盟军小一半，但盟军飞机的苏联可是不少，还是让德国空军元气大伤，李默也无能为力。
1941年秋，盟军困兽犹斗，疯狂逼近德国西部边境，多次进攻马其诺防线受阻。李默根据形势，决心在阿登地区盟军薄弱防线上反攻围歼，现在德军已经占比利时的列日和南锡，切断盟军补给线。
德军参战兵力为53个师，约60万人，在西线集团军群伦德施泰特指挥下，于11月1日拂晓在风雪中开始进攻。此时，盟军在阿登地区第一线警戒部队只有4个师。且无工事依托。
2日，盟军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降。至2日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。
在盟军受到严重威胁的情况下，欧洲盟军最高司令艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登以北的盟军第11集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令蒙哥马利统一指挥。
同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击。到24日，美、英军已有44个师60万人参战。这样一来马其诺防线上的压力也骤然减轻了。
1941年11月16日。“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直假装节节败退的德国人。“我们从来没有看到过这样的景致。无数的德军坦克潮水一般涌来”，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说。
1941年深秋，盟军从马其诺防线向德国本土逼近，而李默却是故意诱敌深入。把盟军包围起来了。虽然这个包围圈漏洞百出。但是盟军想要突围，那是不死也要脱层皮。
这一次大规模的战役计划从1941年9月底开始在德军西线指挥官李默秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划(主要内容是:集中优势兵力，迅速突破盟军防线。强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口南锡，把盟军一分为二，让盟军没有机会来第二个敦刻尔克，然后再转头来对付苏联)。
这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版。1940年，被盟军公认为德军最伟大将领之一的曼斯坦因元帅(当时他只是一位少将)制定了全然不同于德军传统的西线作战方式(那是自毛奇和斯蒂芬计划以来德军对法国作战的传统思维，即通过内线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
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