德军突破了苏拉河以东的米尔哥罗德防线，然后沿着苏拉河继续向科诺托普方向推进。
防守这一线的俄第11集团军指挥部里一片忙乱的景象，参谋和军官们试图与前线各部队联系，但是他们大部分努力都是徒劳的，防守米尔哥罗德一线的俄第23军和31军在德军强大的攻势面前，早已经是溃不成军。
基辅，俄西线总指挥部。
库罗巴特金上将很茫然地看着墙上标示着目前战场形态的大幅军用地图，他的大脑中此时不时闪现出严重的危机感。
在北方白俄罗斯一带的德军主力开始南下，正在猛攻戈梅利，而南线的德军正在向科诺托普推进——德军象是一只巨大的铁钳，正在钳向他的后方，形成了一个巨大的包围网。如果他的后方补给线被切断，很难想像，他手上这支处于对方包围网中的百万大军还能坚持几天。库罗巴特金眼睛在盯着地图，整个乌克兰一线的后方，在德军的打击下显得防守十分薄弱，德国人的意图不言自明，
他们的目标不是彼得堡，而是瞄准了基辅一线的俄国主力部队！
库罗帕特金将自己的担忧用电报告诉了设在巴兰诺维契附近的最高大本营，要求允许他的部队现在“暂时”先撤离乌克兰。
三天的时间里，大本营方面仍然没有给出明确的答复，6月2日，库罗帕特金再也坐不住了，在没有得到最高大本营同意的情况下，他把自己的司令部撤出了基辅，撤到了涅仁——位于基辅和科诺托普之间的一座小镇。
在同一天，重建的俄第2集团军被阿尔伯特亲王所指挥的萨克森军团和西里西亚军团驱赶着一路退过了皮亚季河，由于退入了沼泽地带，终于是摆脱了德军的纠缠。
萨克森军团转过来开始对付俄第3集团军，在德军三倍优势兵力的打败下，第3集团军只有一半的人员溃逃到了基辅。俄军在布哈和法斯托夫两座车站进行了十分顽强的抵抗，这些部队的勇敢死死挡住了德军前往基辅的道路，使得第3集团军和第集团军一大半的兵力成功地撤到了基辅。
最高大本营在英、法军事顾问的帮助下，花费整整一个冬天所制定的进攻计划已经变成了废纸，那些看起来精妙的战术计划在德军突然的大规模反击面前已经变得没有任何意义。一个月前还在全力进攻，妄想着收复波兰和乌克兰失地的俄军，在德军强大的攻势面前被打得粉碎。
幸好，最高大本营不是另一时空中的朱亚什维利，在犹豫了三天时间后，很及时地下达了全线撤退的命令。
这挽救了不少部队的命运。
在东乌克兰战苏梅到戈梅利的战线上，德国大军正在调集兵力，勃鲁西洛夫在哈尔科夫发动了一次大规模的侧翼攻势，迫使东线总指挥部不得不调动富贵的两个集团军来阻止俄军在侧翼的突破。
进攻的兵力减少了，只剩下马肯森将军指挥的第9集团军和犹太军团。
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