崇祯十八年1645年，五月二十七日，满清豫亲王多铎，率十万大军，从泰州靖江地区南渡长江，进入江阴境内，企图以雷霆之势夺取江阴。
然而江阴百姓宁死不降，在知县林之骥，典吏阎应元，陈明遇等人的率领下，一面积极组织城防，一面派人传信南京，请求援兵。
“这个林之骥，简直不知死活，还真敢与我大清为敌，传令下去，命刘良佐为先锋，点一万步军，给本王踏平江阴！”多铎愤怒地说道。
本以为林之骥只是说说而已，等大清军队真的登陆后，便会乖乖投降，所以多铎在登岸后的第一时间，便匆匆派遣一千步兵前往江阴。
名为攻打，实则接收。
却哪里知道，对方抵抗如此顽强，一千多清军，才行至秦望山下，便遭阎应元率领的义军伏击，死伤五百余人，最终狼狈退回江边。
这令刚刚渡江下船的多铎，愤怒不已，要不是此刻火炮，战马还未渡江，多铎甚至打算亲自领兵前去攻打江阴县城了。
刘良佐乃是扬州降将，当初起兵降清，仅是为了自保而已。
扬州城破当日，刘良佐亲眼见识过多铎的狠辣，他心中有愧，不愿提刀残杀汉民，但更不敢违抗多铎的军令，最终只得率领一万降兵，慢悠悠地往江阴县城进发。
等刘良佐率队赶到江阴，天色已晚不适合攻城，于是只好作招降书一纸，从东城外射进。
江阴军民公议后，回书拒绝，刘良佐见劝降无效，便趁夜派兵，四处逮捕城外义兵，企图断绝城内军民外援，逼迫对方降清。
而江阴城内，林之骥深感自己缺乏军事组织才能，于是与众人一番商议后，推举阎应元代替自己领导义军守城。
阎应元明白事态紧急，也不推辞，立即把全城的户口，分别丁壮老幼详加调查，挑选年轻力壮的男子组成民兵，会合乡兵二十余万人分班上城，每个城垛十名，按时换班。
同时任命武举人王公略守东门，汪把总守南门，陈明遇守西门，阎应元自任守北门，他和陈明遇还兼负起，昼夜巡查四门的责任，对城中过往行人严加盘诘，肃清内奸。
而知县林之骥则继续坐镇县衙，统筹后方。
为了解决军械粮饷供应，阎应元同绅民商议后，委任擅长理财人士，负责把城内公私所藏物资分类征集，统一分配使用。
南明的老百姓们，经历了扬州十日事件后，第一次真正用自己的行动，表达了抗清之决心。
阎应元安排完这一切，很快又想到一件事，于是连夜派人前往苏州，请求苏州出兵救援。
阎应元之前也听说过苏州新军的战绩，加上他去年途径苏州之时，曾有幸目睹苏州新军入城的风采，知道如今若想守住江阴，必须得有一支强大的正规军相助。
而南京路途遥远，更是深陷战火，哪有多余军队回援，唯有苏州新军，能在最短的时间内抵达
次日清晨，刘良佐派兵攻打阎应元镇守的北门，城上矢石如雨注，清兵不敢接近。
刘良佐不疾不徐，非但没有责怪下属，更是继续沿用先前战术，美其名曰：待敌军守城器械消耗殆尽，江阴城不攻自破。
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