上海制造局的重要性革命党人都知道，北洋政府当然也知道，所以很早之前袁世凯就派心腹出任制造局的要职，并调且部队进驻上海。
上海国民党负责人陈其美在上海宣布独立后，宋教仁任命陈为上海讨袁军总司令。由于上海革命党人方面兵力不足，上海独立后，陈其美没有对据守在制造局的北洋军臧致平团采取军事行动，陈其美便寄希望于通过谈判使臧团能自动退出制造局。
制造局负责人之一郑汝成明确告诉陈其美，他们是奉袁大总统之令保护制造局的，所以他们不会退出制造局。如果陈其美想攻打制造局，那么他们只有奋起反击。
上海商界十分害怕战争。所以由上海商会、商团公会、教育会、救火联合会联合组织建立了上海保卫团，推李平书为团长。因为南北双方谈不拢，上海总商会致函南北两军说：
「本日宣传北洋军在制造局将有战争，商民恐慌，要求设法维持。顷间全体开会决议，上海系中国商场，既非战地；制造局系民国公共之产，无南北争持之必要。无论何方先启衅端，是与人民为敌，人民即视为敌党。」
这封公函貌似公平实则是警告革命党人，如果进攻制造局，则视为“敌党”。
孙中山虽然不愿意在上海这个敏感的地方用兵，但是三军所需弹药补给没有保障，南京根本无法长存，军心必然涣散。之前陈其美请援时，考虑南京的兵力没有派兵。王天培皖军暂编第9师到达后，镇江赵念伯部1个团，刘福彪福字营均被调回上海助战。得到了援兵的陈其美胆气为之一壮，对制造局发起了进攻，他才不在乎被上海总商会当成“敌党”，等他打下了制造局，“敌党”就是北洋军，而不是他。陈其美对制造局进行了5次进攻战役。
第1次进攻，讨袁军61团、37团奉命攻击制造局西栅，福字营助攻；淞军、镇军攻南望道桥制造局正门。战斗开始后，北洋军凭借预先设好的阵地，再加上海军火力支援，炮兵营受重创，1次进攻失败。
第2次进攻陈其美将福字营改编为敢死队作为进攻先锋，其他各军配合向制造局发起进攻，北洋军凭借着海军大炮的有力支援，革命军死伤500余人。
第3次进攻淞军钮永建所部2000人与北洋军500人激战于沪杭车站，淞军向西佯败诱敌，北洋军追击，却遭到淞军接应部队的回击，讨袁军再败。
再接再厉在第4次进攻中，陈其美将进攻时间调整到夜里，以避开海军大炮，主攻部队为淞军1500人。但在进军途中，为北洋军探照灯发现，遭到制造局与海军炮火轰击，进攻部队主动撤出战斗。
发动第5次进攻时，袁世凯上海派遣军从海路到达上海，讨袁军由进攻转入战略防御，主力撤至吴淞。
陈其美将5次进攻制造局的失败的原因，归纳为海军投袁，讨袁军火炮完全处于劣势。现在陈其美的面前有了一个新课题，那就是欲取制造局，必先夺取海军第二舰队控制权。
现在的海军不比反清那会，他们可是很现实。第二舰队中支持袁世凯的人占多数，因为袁世凯付得起钱，海军所需的军饷、军舰维护、燃料弹药等都是讨袁军无法给予的，所以倒向袁世凯也是很正常。
李鼎铭的脸色此时并不好，为了讨袁大业，集团禀承杨洪森的旨意已经划拨了200万元军费给陈其美，此时，陈其美又要饷400万元用于收买海军将领，策动海军起义，他对制造局还是念念不忘，正在积极筹划第6次进攻。
“如果没有400万元，给200万元也行。”陈其美道。
“英士，这么一大笔我需要汇报一下。”
“现在银行有多少钱？”
“银行秘密账号上的钱虽然不过100万元，支付军饷还是没有问题的。”
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