河南北洋军要想进入陕西就必须要通潼关，驻守在潼关的国民革命军刘镇华部，他手下有15，000人，再加上会党的民军有近3万大军。
冯玉祥致电刘镇华：“务必坚持3至5日，我已经向南京方面请求空中支援，鲍通部出商洛数日内便可到达，望弟坚守门户。”
刘镇华收到电报后知道自己的责任重大，不过他全然没有将此放在心中，他手中有3万之众，不要说3至5日，就算坚守10天也没有问题。负责攻打潼关的又是赵倜的毅军。刘镇华与赵倜本来就不路子，这次又是他们要攻城，这还不往死里打。
指挥部内吴佩孚脸色阴沉，对面的刘镇华死守潼关，这样下去想要迅速拿下这仗可就不容易了。
潼关的确险要，但是历史上他曾被无数次的攻破过。
“师长，刘镇华阵前把我们的信使给砍了。”
吴佩孚的脸色更加阴沉，刘镇华把事做的太绝了，手握着张敬尧的求救电，看着地图的吴佩孚，用手指点了点地图冷哼一声。他决定派部队从蒲州黄河渡口绕到潼关的袭击刘部的侧后。
刘镇华并非不知北洋可能从黄河渡口那边过来，为此他特意在渡口处布置部队，在他看来对面的毅军想过他的潼关只有一个方法只有强攻，想偷鸡门都没有。
潼关一线也正如冯玉祥所保证的那样，南京派出了航空兵大队，数十架飞机对关前北洋军又是投弹又是扫射，虽然南京方面空运能力有限，但还是运去了三十挺机关枪，近十万发子弹，看到天上的这些大家伙，刘镇华心中感叹这次他算是站对位置了。
黄河渡口吴佩孚先是派人化装成烟土商渡过河，接着趁夜内外夹击将刘镇华在黄河渡口设立的据点全占了，接着一路挺进直插刘镇华身后。
“司令，不好了，不好了，北洋军。”
打着麻将的刘镇华不急不慌的道，“他们又在攻关了。”
“司令，他们跑到我们身后去了。”
刘镇华心中暗叫坏事，渡河口那边肯定完了。
“给我把他们消灭掉，就算堵也要给我堵住了。”
吴佩孚那可是牛轰轰的直系高级将领，抢到洛阳以来，一直练兵备战，再加上他的临阵指挥的艺术远在刘镇华之上。
刘镇华的手下大将憨玉琨哭丧着脸道，“司令不行了，挡不住了，撤吧。”
“撤，怎么撤，给老子堵住，拼光也给我堵住。”
围攻西安的冯玉祥的听说刘镇华3万大军把潼关给丢了，气的真想冲到潼关把姓刘给毙了。他立即致电刘镇关命其坚守潼关待援，可是刘镇华实在是顶不住了，他的部队可没有冯玉祥那么能打，也没有陕西靖**那么能缠，出于保存实力的考虑，他率领部队向商洛撤退。
夺取了潼关的吴佩孚要求张敬尧突围与他的西进兵团汇合。
“吴子玉真乃古之猛将也。”手握吴佩孚从潼关发来的电话，张敬尧心喜若狂，当天晚上先是在西安城中放了一把火，接着冲出西安向东疾走。
冯玉祥、胡景翼、井秀幕这下都傻了，张敬尧也太穷凶极恶了，西安城内大火四起，百姓们四出奔逃，冯玉祥分出大半分兵力用于救火、救人，只派了少许骑兵追击张敬尧。
张敬尧见追他的人不多，知道自己的计谋得逞便加紧向东与吴佩孚汇合。
吴佩孚的西进并不顺利。刘镇华南下商洛时正好遇上了轻装支援而来的鲍通部，鲍通安慰刘镇华几句，并致电南京为刘镇华请功，刘镇华对鲍通好感大生，当即表示与他一起夺回潼关。
比起刘镇华的部队鲍通所部可是强的多，其所属部队是最早接受整编的一批，虽然没有配备重炮，但却拥有相当数量的迫击炮，所以当迫击炮弹雨点般地落在吴军阵地时，吴佩孚也是心中一惊。因为不管是冯军、刘军绝对不会有这么猛烈的炮火，来的这么快肯定从紫荆关过来的南军主力。
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