仆固怀恩，铁勒部人。贞观二十年，铁勒九姓大首领率众降，分置瀚海、燕然、
金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，以仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，
讹为仆固氏。生乙李啜；乙李啜生怀恩，世袭都督。
怀恩善战斗，晓识戎情，部分谨严。安禄山反，从朔方节度使郭子仪讨贼云中，
破之；败薛忠义于背度山，杀七千骑，禽忠义子，下马邑。进会李光弼，战常山、
赵郡、沙河、嘉山，走史思明。肃宗即位，与子仪赴灵武。时同罗部落叛，禄山北
掠朔方，子仪率怀恩迎击。怀恩子玢战败降虏，已而自拔归，怀恩怒，叱斩之。将
士股栗，皆殊死战，遂破其众，收马、橐它、器械甚众。帝又诏与敦煌王承寀使回
纥请师，回纥听命。至德二载，从子仪下冯翊、河东，走贼将崔乾祐，袭潼关，破
之。贼将安守忠、李归仁苦战二日，王师败绩。怀恩至渭水，无舟，抱马鬣以逸，
收散卒还河东。子仪赴凤翔，归仁以劲兵邀战三原，子仪使怀恩与王升、陈回光、
浑释之、李国贞五将军伏白渠下，贼至遇伏，败而走。又战清渠，不利，引还。
时回纥使叶护、帝得以四千骑济师，南蛮、大食等兵亦踵至。帝乃诏广平王为
元帅，使怀恩统回纥兵，从王战香积寺北。贼以一军伏营左，怀恩驰掩之，馘斩无
遗者，贼气沮。既合战，以回纥夹攻贼，战酣，脱甲援矛直捣阵，杀十余人，众惊
靡，亦会李嗣业鏖斗尤力，贼大崩败。会日暮，怀恩见王曰：“贼必弃城走，愿假
壮骑二百，缚安守忠、李归仁等致麾下。”王曰：“将军战疲，且休矣；迨明，与
将军图之。”对曰：“守忠等皆天下骁贼，骤胜而败，此天与我也，奈何纵之？使
复得众，必为我患，虽悔无逮。”王不从，固请，通夕四五反。迟明，谍者至，守
忠等果遁去。又从王破贼于新店。以复两京有殊功，诏加开府仪同三司、鸿胪卿，
封丰国公，赐封二百户。
从郭子仪破安太清，下怀、卫二州，攻相州，战愁思冈，常为先锋，勇冠军中。
乾元二年，拜朔方行营节度使，进封大宁郡王。
怀恩为人雄重寡言，应对舒缓，然刚决犯上，始居偏裨，意有不合，虽主将必
折诟。其麾下皆蕃、汉劲卒，恃功多不法。子仪政宽，能优容之。及李光弼代子仪，
怀恩仍为副。光弼守河阳，攻怀州，降安太清。又子瑒，亦善斗，以仪同三司将兵，
每深入多杀，贼惮其勇，号猛将。太清妻有色，瑒劫致于幕，光弼命归之，不听，
以卒环守。复驰骑趋之，射杀七人，夺妻还太清。怀恩怒曰：“公乃为贼杀官卒邪？”
光弼持法严，少假贷。初，会军汜水，朔方将张用济后至，斩纛下。怀恩心惮光弼，
自用济诛，常邑邑不乐。及光弼与史思明战邙山，不用令，以覆王师。帝思其功，
召入为工部尚书，宠以殊礼。代宗立，拜陇右节度使，未行，改朔方行营节度，以
副子仪。
初，肃宗以宁国公主下嫁毘伽阙可汗，又为少子请婚，故以怀恩女妻之。少子
立，号登里可汗，而怀恩女为可敦。宝应元年，帝召兵于回纥，而登里可汗已为史
朝义所诱，引众十万盗塞，关中大震。帝遣殿中监药子昂劳之，可汗因请见怀恩及
其母，有诏报可。怀恩避嫌不往，帝赐铁券，手诏固遣，乃行。与可汗会太原，可
汗大悦，遂请和，助讨朝义，即引兵屯陕州，待师期。
于是雍王以元帅为中军，拜怀恩同中书门下平章事为之副，乃与左杀为先锋。
时诸节度皆以兵会，次黄水，贼坚壁自固。怀恩阵西原，多张旗■，使突骑与回纥
稍南出缭贼左，举旗为应，破贼壁，死者数万。朝义拥精骑十万来援，埋根决战，
短兵接，杀获相当。鱼朝恩令射生五百攒矢注射，贼多死，而阵坚不可犯。马璘怒，
单骑援旗直进，夺两盾，贼辟易，大军乘以入，众嚣不止，朝义败。斩首万六千级，
禽四千余人，降者三万。转战石榴园、老子祠，贼再败，自相奔蹂死，填尚书谷几
满，朝义轻骑走。怀恩进收东都、河阳，封府库，无所私。释贼所署许叔冀、王伷
等，众皆按堵。留回纥屯河阳，使瑒及北庭兵马将高辅成以万骑逐北，怀恩常压贼
而次。至郑州，再战再捷，贼帅张献诚以汴州降，下滑州。朝义至卫州，与其党田
承嗣、李进超、李达庐合，有众四万，据河以战。瑒济师登岸薄之，贼党奔溃。进
次昌乐，朝义逸，伪帅达庐降，薛高、李宝臣举相、卫、深、定等九州献款。朝义
至贝州，得其党薛忠义，引众三万拒瑒于临清。贼气盛，瑒勒兵挫其锋，令高彦崇、
浑日进、李光逸设三伏以待，贼半度，伏发，击之，朝义走。会回纥以轻骑至，瑒
卷甲驰之，大战下博，贼背水阵，师奔击，贼大崩，积尸蔽流而下。朝义退守莫州。
于是都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兗郓节度使辛云京会师城下，朝义与田承嗣数挑
战，不胜，临阵斩伪党敬荣。朝义惧，率残众奔幽州。王追蹑，朝义走平州，自经
死，河北平。怀恩与诸将皆罢兵，以功迁尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方
节度使，加封户四百。
初，帝有诏但取朝义，其它一切赦之。故薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣见怀
恩皆叩头，愿效力行伍。怀恩自见功高，且贼平则势轻，不能固宠，乃悉请裂河北
分大镇以授之，潜结其心以为助，嵩等卒据以为患云。
未几，加太子少师，增户五百，第一区，与一子五品官。诏护回纥归国，道太
原，辛云京内忌怀恩，又以其与回纥亲，疑可汗见袭，闭关不敢犒军。怀恩既父子
新立功，举河朔若拾遗，名出诸将远甚，而为云京所拒，大怒，表上其状。顿军汾
州，使裨将李光逸以兵守祁，李怀光据晋州，张如岳据沁州，高晖等十余人自从。
会监军骆奉先自云京所归，云京已厚结其欢，因言怀恩与可汗约反状明白。奉先过
怀恩，升堂拜母，母让曰：“若与我儿约兄弟，今何自亲云京？然前事勿论，自今
宜如初。”酒酣，怀恩舞，奉先厚纳以币。怀恩未及酬，奉先亟辞去，怀恩即遣左
右匿其马。奉先疑图己，乘夜遁归。怀恩惊，追与其马。奉先还，具奏怀恩反状，
怀恩亦请诛云京、奉先，诏两解之。怀恩之过潞，李抱玉赠以币马，怀恩答之。俄
抱玉表怀恩私有所结。
广德初，进拜太保，与一子三品、一子四品官，增封户五百。瑒与一子五品官，
封户百。仍赐铁券，以名藏太庙，画象凌烟阁。又以瑒检校兵部尚书、朔方行营节
度使。然怀恩怏怏，又性强固，不肯为谗毁屈，无以自解，乃上书陈情曰：“臣世
本夷人，少蒙上皇驱策。禄山之乱，臣以偏裨决死静难，杖天威神，克灭强胡。思
明继逆，先帝委臣以兵，誓雪国雠，攻城野战，身先士卒，兄弟死于阵，子姓没于
军，九族之内，十不一在，而存者创痍满身。陛下龙潜时，亲总师旅，臣事麾下，
悉臣之愚。是时数以微功，已为李辅国谗间，几至毁家。陛下即位，知臣负谤，遂
开独见之明，杜众多之口，拔臣于汧、陇，任臣以朔方，游魂反干，朽骨再肉。前
日回纥入塞，士人未晓，京辅震惊，陛下诏臣至太原劳问，许臣一切处置，因得与
可汗计议，分道用兵，收复东都，扫荡燕、蓟。时可汗在洛，为鱼朝恩猜阻，已失
欢心。及臣护送回纥，云京闭城不出，潜使攘窃，蕃夷怨怒，弥缝百端，乃得返国。
臣还汾州，休息士马云京亦不使一介相闻，畏臣劾奏，故构为飞谤，以起异端。陛
下不垂明察，欲使忠直之臣，陷谗邪之党，臣所为拊心泣血者也。然臣之罪有六，
无所逃死：往者同罗背逆，以骚河曲，兵连不解，臣不顾老母，从先帝于行在，募
兵讨贼，同罗奔殄，是臣不忠于国，罪一也；斩子玢以令士众，舍天性之爱，是臣
不忠于国，罪二也；二女远嫁，为国和亲，合从殄灭，是臣不忠于国，罪三也；又
与子瑒躬履行阵，志宁邦家，是臣不忠于国，罪四也；河北新附，诸镇皆握强兵，
臣之抚绥，反侧时定，是臣不忠于国，罪五也；协和回纥，戡定中原，二陵复土，
使陛下勤孝两全，是臣不忠于国，罪六也。”又言：“来瑱之诛，不暴其罪，天下
为疑。四方奏请，陛下皆云与骠骑议之，可否不出宰相。”词言慢很，帝一不为慊，
且欲其悔过，故推心待之。诏宰相裴遵庆临谕诏旨，因察其去就。
遵庆至，怀恩抱其足，泣且诉。遵庆道帝所以不疑，即劝入朝，怀恩许诺。副
将范志诚谏，以为“嫌隙成矣，奈何入不测之朝，独不见来瑱、李光弼乎？二臣功
高不赏，瑱已及诛。”怀恩乃止。欲使一子入宿卫，志诚固止。御史大夫王翊使回
纥还，怀恩虑泄其交通状，因留不遣。即使瑒攻云京，云京败，进攻榆次。
初，帝幸陕，颜真卿请奉诏召怀恩。至是，帝使往，辞曰：“臣往请行，时也，
今无及矣！”帝问故，对曰：“顷陛下避狄于陕，臣见怀恩，责以《春秋》义，不
奔问官守，故怀恩来朝，以助讨贼，则其辞顺。今陛下即宫京邑，怀恩进不勤王，
退不释众，其辞曲，必不来矣！”“然则奈何？”曰：“今言怀恩反者，独辛云京、
李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四人耳，自馀盛言其枉。然怀恩将士，皆郭子仪旧部曲，
陛下若以子仪代之，喻以逆顺，必相率而归。”从之。
子仪至河中，瑒攻榆次，未拔，追兵于祁，责其缓，鞭之，众怒。是夕，偏将
焦晖、白玉等斩其首，献阙下。怀恩闻，以告母。母曰：“我戒汝勿反，国家酬汝
不浅，今众变，祸且及我，奈何？”怀恩再拜出，母提刀逐之曰：“吾为国杀此贼，
取其心以谢军中。”怀恩走，乃与部曲三百北度河，走灵武，稍稍引亡命，军复振。
帝念旧勋，不加罪，诏辇其母归京师，厚恤之，以寿终。又下诏拜怀恩太保兼中书
令、大宁郡王，罢馀官。
怀恩固恶不能改，遂诱吐蕃十万入塞，丰州守将战死。进掠泾、邠，祭来瑱墓。
度泾水，邠宁节度使白孝德御之，覆其阵，怀恩泣曰：“曩皆为我子，反为人致死
于我。”入侵奉天，子仪拒退之。永泰元年，帝集天下兵防秋。怀恩诱合诸蕃号二
十万入寇，吐蕃自北道逼醴泉，摇奉天；任敷、郑廷、郝德自东道寇奉先，以窥同
州；羌、浑、奴剌自西道略盩厔，趣凤翔。京师震骇。诏子仪屯泾阳，浑日进、白
元光屯奉天，李光进屯云阳，马璘、郝廷玉屯便桥，董秦屯东渭桥，骆奉先、李日
越屯盩厔，李抱玉屯凤翔，周智光屯同州，杜冕屯坊州，帝御六军屯苑中，下诏亲
征。怀恩至鸣沙，病甚，还死灵武，部曲焚其尸以葬。部将张韶、徐璜玉不能定其
军，皆前死。范志诚统众寇泾阳。时诸屯坚壁，大雨，溪垘流溃，贼不得进。吐蕃
既持久，又与回纥争长，更相疑，莫适先进，因焚庐舍，驱男女数万去。周智光邀
战澄城，破之，收马牛军资万计。回纥乃诣子仪降，请击吐蕃自效。子仪分兵随之，
破其众于泾州。任敷走，羌、浑诣李抱玉降。
始，怀恩立功，门内死王事者四十六人。及拒命，士不弛甲凡三年。帝隐忍，
数下诏，未尝声其反。及死，为之恻然曰：“怀恩不反，为左右所误耳！”俄而从
子名臣以千骑降。大历四年，册怀恩幼女为崇徽公主，嫁回纥云。
周智光，少贱，失其先系，以骑射从军，起行间为裨将。鱼朝恩镇陕州，与相
昵款，数称荐之，累迁同、华二州节度使。
永泰元年，吐蕃、回纥、党项羌、浑、奴剌众十余万寇奉天，智光邀战澄城，
破之，获驼马军赀万计，逐北至鄜州。素与杜冕仇嫌，时冕屯坊州，家在鄜，智光
入杀刺史张麟，害冕宗属八十人，火民三千舍而去。朝廷召，惧不赴。更诏冕使梁
州避雠，冀其来。偃然不听命，聚不逞数万，恣剽掠以甘其欲，结固之。杀陕州监
军张志斌及前虢州刺史庞充。初，志斌自陕入奏，智光慢不为礼，志斌责之，怒曰：
“仆固怀恩岂反者邪？皆鼠辈弄威福趣之祸也。我本不反，今为尔反！”遂叱斩志
斌，飨帐下。时崔圆自淮南纳方物百万，盗颉其半；天下贡奉输漕，劫留之；士沿
调当西者惧何诘，间道走同者，遣部将邀捕斩之。代宗未暴其罪，命中使余元仙持
诏拜尚书左仆射。既受诏，恚语曰：“吾有大功，上不与平章事，且同、华地狭，
不足申脚，若加陕、虢、商、鄜、坊五州，差可。”因言：“诸子皆弯弓二百斤，
有万人敌，挟天子令诸侯，非智光尚谁可？”即历诋大臣，元仙震汗。徐遗百缣遣
之。自立生祠，俾其下襘赛。
大历二年，帝诏郭子仪密图之。同、华路闭，诏书不能通，乃召子仪婿赵纵受
口诏，书帛内蜜丸，遣家童走间道传诏。子仪得诏，声言讨之。未行，其众大携，
部将李汉惠自同州降子仪。乃贬智光澧州刺史，听百人随身，贷将吏一切不问。寻
为帐下斩其首，并斩子元耀、元干来献，诏枭首皇城南街。判官邵贲、别将蒋罗汉
并伏诛。敕有司具仪告太清宫、太庙、七陵。
先是，淮西李忠臣入朝，次潼关，闻智光反，率兵讨之。会败，忠臣因入华大
掠，自赤水至潼关畜产财物皆尽，官吏至衣纸自蔽、累日不食者。
梁崇义，京兆长安人。以概量业于市，力能舒钩。后为羽林射生，事来瑱。沉
默寡言。瑱自襄阳朝京师，分诸将戍福昌、南阳。瑱诛，戍者溃，崇义自南阳勒众
还襄州，与李昭、薛南阳相让为长，众曰：“非梁卿莫可。”遂总其军，杀昭及南
阳，胁制众心。代宗因即拜节度使。举七州兵二万，与田承嗣、李正己、薛嵩、李
宝臣相辅车，根牙槃结。然独以地褊兵少，法令最治，折节遇士以自振，襄、汉间
人识教义。亲厚数讽入朝，答曰：“来公有大功，畏阉竖谗，逡巡辞召。至代宗立，
不待驾而朝，即见族。吾衅盈矣，若何欲见上乎？”
建中元年，李希烈请讨之。崇义惧，整饬军旅。男子郭昔上变事，德宗欲示以
信，流昔远方，诏金部员外郎李舟谕旨。初，刘文喜之难，舟奉诏入泾州，俄而帐
下斩文喜以闻，四方传舟能覆军杀将，反侧者皆恶之。舟至，以入朝劝崇义，崇义
不悦。明年，遣使尉抚诸道，舟复如崇义所，遂不肯内，请易它使。更命给事中庐
翰往，崇义益不安，跋扈甚，谏者多死。朝廷以不疑示天下，乃加同中书门下平章
事，妻及子悉封赏，赐铁券，擢其将兰杲为邓州刺史，遣御史张著以手诏召崇义。
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