话说周瑜力取长沙，长沙守将甘宁重兵坚守，周瑜损兵却未将长沙攻下。又思另计，欲渡湘水向西挺进，攻取湘潭、衡阳，南攻零陵、桂阳。周瑜命吕蒙率兵从攸县出兵，直向湘水进发。
荆南都督甘宁正与庞统等人商议抗敌之策，此时探兵来报道：“禀甘都督，东吴吕蒙军，自攸县出兵欲渡湘水而取湘潭，向湘水西南进军。”
甘宁对庞统道：“军师，现应如之奈何？”
庞统道：“依我观之，此必乃周瑜之引蛇出洞之计。其引都督出兵相助于湘水西，而其却自转而来攻长沙。如若襄阳黄严将军一到，都督便可率兵出城而战，现今之形势，还是重在坚守，不可急躁。”
甘宁道：“可是如若湘西被失陷，敌便直入我军武陵，断我后援，到时我军不是被困长沙乎？”
庞统道：“都督可放心，东吴军自江夏、柴桑来战，必粮草不汲，其欲速战速决。故我军要耐住性子坚守城池，只要我军援军一到，敌军自败退。”甘宁听其言。
吕蒙军三军齐发，强渡湘水，与蜀军战于湘水，湘潭、湘乡等郡率兵抵抗，不敌败退回守汉寿，吕蒙趁机南下，攻取衡阳、邵陵等郡。
荆北都督黄严率兵十二万与陈到从夷陵至公安而来。行军途中，皆使探兵探查前线动静。此日探兵回报道：“禀黄都督，长沙甘都督坚守长沙，敌军周瑜军久攻难下；敌吕蒙军渡湘水，现我湘潭、湘乡等郡相继失守，敌军又向南下，欲取我衡阳、零陵、桂阳等郡。”
黄严听后道：“陈将军，现前线告急，战事迫在眉急，我军应加快行军。”陈到允之。
次日，黄严军至武陵，武陵太守刘琦出迎，道：“黄都督，你来的真是时候。昨日前线有告急，东吴军邵陵、衡阳等郡相继失守。末将欲出兵相救援，可甘都督早言，如无其令，不可轻易出兵，只可坚守城池。”
黄严问道：“那桂阳、零陵郡守呢？为何不出兵相援？”
刘琦道：“零陵太守刘巴本令张翼张将军发兵相助，怎奈相救不及。”
黄严对刘琦道：“刘大人现武陵有多少人马？”
刘琦道：“昔日殿下多留兵马驻守，有十五万军。”
黄严道：“那好，我命你坚守武陵。现情势紧急，陈将军你押解粮草随我大军，我先军出发。”
其二人皆应之。黄严立传令三军，渡沅水直奔向湘潭而来。
吕蒙正欲取湘东，忽有探兵来报道：“禀吕将军，湘乡徐盛将军使属下来报，蜀军襄阳援军已到，正向我军湘乡而来。”
韩当谏道：“吕将军，依属下之见，可令一军前回助徐将军，保我湘潭。”
吕蒙听其言，道：“那好，我命你率兵三万回湘潭助徐盛将军守备湘潭。”
韩当刚至湘潭当日，蜀军黄严正领兵至，在湘乡郡城外十里下寨，前来叫战，徐盛引兵出战。
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