在郝摇旗到达江阴时，唐军已完全撕下了与弘光朝和平共处的面纱，唐军大将刘芳亮、拓养坤和左光先三人分别在扬州和和州（今和县）方向对弘光朝起了进攻。
和县古名历阳，因“县南有历水”而得名。周朝属扬州之邑，春秋、战国属楚。秦嬴政元年，置历阳县，属九江郡。汉属淮南国，晋属扬州淮南郡。唐为和州，辖历阳、乌江、含山三县，宋沿唐制。明直属南京。
和州地处皖东，长三角地区的边缘，为江淮水6之要冲。左挟长江，右控昭关，天门峙其南，滨涂环于北，这里有西楚霸王项羽拔剑自刎的乌江、李白驻足吟唱的天门山、刘禹锡贬谪和州的居所“陋室，”明太祖登临点兵的镇淮楼。
无论是扬州还是和州，都是应天府的最后一道屏障，无论何处丢失，南京马上就直接面临着唐军的进攻，弘光朝上下顿时紧张起来，谁还顾得上身后江阴的丢失，毕竟从江阴到应天府，水道还有四百里，比起扬州和和州迫在眉睫的危急来，差得太远。
此时王泽的使团还在浙江境内，根本就没有到达福建，听到如此大变，只得停下了脚步。而弘光帝还抱着一丝希望，派人分别到刘芳亮和拓养坤两人军中，要求解释误会，并愿向唐军赔款。
刘芳亮对待弘光朝的使者颇为客气，亲自接见，不过一句话就将使者的脸吓得白：“本督此番是为灭明而来，弘光朝不灭，本督决不收兵。”
而拓养坤出身绿林，性情火爆，为将多年还难改本性，听到弘光朝使者过来。直接吩咐士兵将其割耳驱逐出去。连左光先的求情也毫无用处，使者只能用手掩着失掉的双耳凄凄惨惨的回到应天府。
弘光朝上下顿时死了求和的心思，只是扬州有史可法还可以抵抗。和州却面临兵力不足，无大将应对的局面，唐军已在和州城下集起了二万大军，和州的兵力不足五千，如果不派兵救援，只怕数天之后就会被唐军攻下。
弘光朝在应天府还有四万大军。但能领兵之人却几乎没有。一班文臣策手无策。最后兵部尚书阮大城无奈，只是亲领了二万人前往和州救援。
先起进攻地是扬州地刘芳亮大军，刘芳亮本来以淮安府吸引住史可法的大军，史可法的军队屯于城下一月之久，早已疲惫不堪。只要派出数千人就可以击溃这支明军，刘芳亮正准备如此做时。却被李鸿基派出地特使制止，最后功亏一篑，被史可法现了谁安城中有异，及时逃离。
等到刘芳亮现史可法大军逃走时，再想追击已经是来不及了，淮安府苦守一个月的成果顿时化为乌有，让刘芳亮颇为郁闷，只是不让他先前出击，仍是皇帝亲自下的命令，刘芳亮虽然不甘心，也无可奈何。
李鸿基不让刘芳先前对史可法出击，自然是不愿打草惊蛇，弘光朝在浙江的实力还是不弱，刘芳亮就是消灭了史可法的数万大军，也不会对弘光朝的实力减弱太多，反而给了弘光朝从容退到浙江地机会。
李鸿基自然不愿在浙江再和弘光朝大战一场，浙江此时有二十万大军，就是再无战力唐军也得付出不小代价，再说在浙江大打出手地话，把浙江弄地惨破，更非是李鸿基所愿，只要在应天府一战成功，将弘光朝先灭了，再迫降浙江的明军才能将损失减到最小。
只是要将弘光朝消灭在应天府，非要有奇兵不可，否则就这么直愣愣的攻过去，弘光朝抵抗不住，逃跑的度可不会慢，郝摇旗的东海舰队就被当成了这支奇兵，李鸿基才不让刘芳亮对弘光朝打草惊蛇。
唐军养精蓄锐数月之久，眼看到手地肉又飞了，自然憋了一肚子火，刘芳亮一到扬州城下，便率军每日强攻，城下每天都大炮轰鸣不止。
这次唐军准备充分，城下大小火炮近百门，唐军已经不再需要那些乱七八糟的各种攻城器具了，除了大炮，唐军连云梯也很少用，其它撞车，楼车之类统统被唐军抛弃。
因扬州靠江，唐军并没有选择四面围困，只是分攻北门和东门，每一面墙下，唐军都准备了五十多门大炮，对城墙进行轰击，打开缺口后再出动步兵进入城中。
扬州被攻地第一天就险象环生，被唐军的火炮打开了数个缺口，密密麻麻的唐军向缺口涌去，而明军被唐军的火炮之威轰击的仿佛丢了三魂七魄，城中空有数万兵军，竟然无人敢上去迎战唐军。
眼看扬州就要被唐军轻易攻破，史可法不顾自己文弱之躯，亲自杠着大旗守在一个缺口旁，大喊“杀贼！杀贼！”
他的亲兵为了保护他，奋不顾身的挡在史可法的前面，冲上来的唐军毫不客气，用火枪向着史可法猛烈射击，明军在史可法前面死了一层又一层，最后缺口竟然被明军用自己的尸体堵了上来。
后面的官兵才如梦初醒，用早已准备好的各种砖石将缺口重新堵上，刘芳亮见失去了机会，怕接下来唐军会有无畏的伤亡，鸣响了撤军的信号，唐军如潮水般退了下去，扬州城才堪堪守住。
接下来唐军又用大炮重新打开了不少缺口，不过，明军经历过一次炮火，已不象初时那么震憾，在军官的严令督促下，明军的官兵冒着唐军的炮火一直坚守在城墙的最前沿，用自己的血肉之躯将各个缺口堵住。唐军再也找不到第一次可以轻易进城的机会。
双方的战事成拉据之势，史可法慢慢稳住了战线，不过，扬州每天在唐军的炮火之下都要付出巨大的伤亡，而唐军只是消耗一些炮弹而已，很少再出动大规模的步兵攻击，只是慢慢给扬州的明军放血。
唐军对和州的攻击却是另一番景象，唐军地两个主将拓养坤和左光先两人分攻北门和西门。两人仿佛比赛一样。一个比一个攻得猛烈。炮弹象不要钱一样雨点般落到了和州地城墙上，和州城小，五千名官兵守城已算得上重兵云集。
偏偏唐军的火炮射程极远，全城都在唐军炮火的覆盖下，明军竟然找不到一个可以躲藏地安全之所，唐军炮击了一天都没有停止，和州的城墙已是大段大段塌陷，守城的官兵更是死伤惨重。士气全无。许多人打定主意。只要唐军一攻进城，就投降了事。
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