甘宁带着骑兵转身杀回来的时候，关羽身后剩下不到两三千人。面对怒涛般呼啸而来的强大骑兵，显然无法抵挡。关羽气的牙：“撤，快，去西面会和。”甘宁追杀一阵，见关羽去远了，领着骑兵，旋风般杀向后寨。
后寨的徐庶快挺不住了，主攻这一面的是吴懿，蜀中少有的悍将。
徐庶可没有甘宁李典等人的悍勇，指挥倒是井井有条，可手下的士兵，看到黑压压的刘兵杀来，心里害怕，作战不积极。李典和周仓可以手持兵刃，鼓舞士气，徐庶文弱书生，做不来。完全依仗石机和飞梭巨弩把敌军压制在三重壕沟之外。可吴懿指挥大军，拼命突进，再损失五六千人的代价下，终于临近寨门，徐庶指挥士兵放箭，连续三次，将刘兵逼了回去。吴懿亲自冲锋，手持大刀，劈落箭矢，咔咔数声，将寨门劈毁，冲入寨中，徐庶一下慌了，虽然身穿铠甲，可他几乎连刀都拿不动，心想，完了，不是活捉，就是见阎王了。
就在这千钧一的关头，甘宁的大军终于赶到。吴懿的部队正处在兴奋的冲锋阶段，哪里想到后院着火，一下子被冲散，顾不得攻打寨珊，回头迎向甘宁——
吴懿抵挡不住，收缩兵力，向大本营退去。他的损失不大，一看到兵败如山倒，立即就鸣金把士兵收回来了。徐庶的守军趁势掩杀出来。
关羽逃到西面和孟达说了情况，两人听说，甘宁冲击后寨，舍了李典来救吴懿，李典指挥大军向东面，支援周仓。
这样下来，双方绞杀一天一夜，各自收兵，竟然没有分出胜负。刘备在大营中气的嗷嗷叫。一直嚷着让人回江陵去把军师诸葛亮找来。法正觉得很没面子，站在一边不做声。孟达却道：“主公，不必着急，今日虽然没有分出胜负，但袁兵兵力已经损失过半。明日，再全军攻寨，必然获胜。”
刘备点头道：“也好。”正说着，忽然亲兵报告：“主公，成都袁兵已经开拔，向朱提方向而来。”
刘备急道：“是谁统兵？”亲兵道：“袁军大将赵子龙。于、张绣为副将。”刘备对法正道：“袁兵大队人马到了，我军如何应付。”
正说着，又有人来报：“启禀主公，袁军大将藏霸、张燕帅兵十万，出德阳，只取巴郡。”
刘备的冷汗一下子流下来，很显然，虽然他了笔横财，可是和大财主比起来，腰杆还是细，兵力不足了。要同时应付巴郡和朱提两路人马，差强人意。
刘备急得再帅帐中来回踱步,突然道：“还是退回江陵吧，万一巴郡有失，我等全部死无葬身之地了。”
法正道“驻守巴郡的是庞义，此人身经百战，蜀中名将，城内士兵五万，没这么容易攻破，刘备一听，法正分明不愿意撤军，自己也不好太坚持，否则，被人看扁了。
赵云接到命令之后，并不急于救援朱提。徐庶的紧急军情，一封封送到他的手上，他只是大概的看一眼，就扔在一边，也不开口。部队还是不紧不慢的进。于没说什么，张绣看不过去了，晚上来到帅帐，劈头盖脸道：“赵都督，军情紧急，我们是否加快行军的度？”赵云淡淡的说了声：“还不是时候。”张绣急得搓手：“都督，徐庶等人已经守不住了，最多三四天，肯定全军覆没，还不着急？”
赵云拉着张绣到沙盘前，笑道：“我已经给元直回信，让他务必坚守七天。”张绣叹气道：“照这个度下去，十天也到不了朱提。”
赵云摇头道：“我们不去朱提——”张绣脸色大变；“你这是——”赵云走到门口，撩起帐幔，看看四下无人，回到沙盘前，悄悄地对张绣道：“我们功打江阳。”张绣苦笑道：“有什么用？难道不怕被人夹击。”赵云道：“江阳地处再成都、朱提、巴郡之间，如果我们成功占据此地，就可以声援成都，刘备就算攻入朱提，也无法做下一步的攻击，得地而无所用。而我军，则将刘备和巴郡的庞义，一分为二，我料定，庞义会在压力下投降，而刘备照他一贯道作风，定会逃之夭夭。”
张绣明白了：“原来你想让刘备放松警惕，然后绕道取江阳！”
七天之后，赵云的十万大军，在朱提官道的岔路口突然转弯，帅兵连夜北渡沱江，行进在庞义大军和刘备前锋军之间的峨眉山北麓，一路并无阻挡。像一把利剑从两者中间的空白地带穿插而过，直向江阳城下，同时威胁巴郡和朱提。
而藏霸的大军已经先一步来到巴郡，对庞义展开了攻势。
刘备的探子们现赵云大军绕路，连忙回来报告，法正一看，就明白了赵云的作战意图，心中后悔不跌，连忙让刘备召开军事会议。做出了三步战略调整，第一派江陵参军马谡帅兵在江阳至朱提的大路上立下营寨，挡住赵云去路。第二派刘封帅兵三万增援江阳，第三猛攻徐庶。
刘封到了江阳，抬头看到城头随风摇摆的帅旗，大书汉平东大将军赵云。城头上白净俊美大将，高声笑道：“回去告诉你家主公，就说赵云奉了丞相均旨取城多时了。”
刘封心想，扯淡，便宜老爹让我来守城，我就这样回去，还不把他老人家气死，再怎么说，也要拼一把。于是他就扯着嗓子，和赵云叫阵。张绣正在城下巡视，听到刘军来了，抢在赵云前面，出城迎战。刘封那武功差远了，他怎么能是枪神张绣的对手，五招没过，被刺中肩膀，落荒而逃。刘封心里挺高兴，这下子可以跟便宜老爹交代了。
藏霸听到赵云攻破江阳，立即把消息无偿的提供给了——庞义。
庞义吓得脸都绿了，江阳失陷，等于和刘备见不着面了。摆在他面前的有两条路，第一投降袁兵，第二投降驻守白帝城的曹。这个帐谁都会算，曹都成了丧家之犬了，谁还愿意跟他混，找老板自然是找个有实力的。
就像赵子龙推测的一样，庞义想了一夜，终于在巴郡城头挂上白旗。
于奉命从身后攻打刘备营寨。马谡又犯了病，没有在当道下寨，而是别出心裁把营寨安到山上去了。还是那个理由：居高临下，势如破竹。
于亲临前线指挥，身先士卒，一马当先。来到官道路口，一看，哎呀，这是那位天才的杰作，守军竟然都上山了。便趁着夜深人静，乌漆麻黑的时候，偷偷过去。顺便派人收拾了五百名守护水源的刘军，然后再大路上扎下营寨不走了。
天亮的时候，马谡现于再山下扎营，大吃一惊。命部将张休帅军攻打，可刘备的乌合之众军队看到整肃有序的袁兵，心里打怵竟然不敢下山。马谡一下子傻了。
于没空跟他废话，留下彭安一万兵挡住下山去路，自己带兵，直取朱提刘备。
刘备还蒙在鼓里，从早晨起来就指挥大军攻打袁寨，中午时分，士兵们都已疲累不堪了，才停下来。徐庶那边也到了无以为继，坚持不下去的地步。只要午后，刘备再加一把劲，袁军就要全军覆没。
刘备坐在帅帐里正自高兴，孟达气喘吁吁的跑来了：“不，不好了，主公，袁兵从身后杀来了，距离此地只有五十里了，也不知有多少人马，十万总有吧。”其实于只有三万兵马，赵云为了防范曹，将重兵压在了江阳。
于手中兵少，就让士兵多竖旌旗，松散行军，千人为一队，两队间相隔百丈，从远处看起来，三万人浩浩荡荡的，无边无际。
刘备吓得都不会说话了。
法正也听说了，一进来就嚷道：“马谡，干什么去了，怎地让袁兵轻易的过来，连个消息也没有。”孟达结巴道：“此刻就别说这些了，还是想想退路吧。” 法正一路上早就想好了：“无妨，正早就想到这一步了。我军攻打益州的时候，用的是水军。还有几百条大船停在江面上。袁兵都是骑步兵，我们从水路撤回白帝城，他们无可奈何。”
吴懿吃过饭正准备接茬攻打袁营，听到消息，跑过来，面白如纸：“主公，还打不打了？”刘备心说，打个屁，后路被人抄了，再不走，恐怕被活捉。
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