嬴政二十二年，秦国兵分两路，分别进攻魏国和楚国，其军事目的再明确不过，就是冲着灭国去的。
先说灭魏之战，秦军主帅为王贲，一路长驱直入，迅即攻到魏国国都大梁城下。无奈大梁城池坚固，城内又是粮草充足，秦军数度强攻，皆无功而返。然而，大梁城在地形上先天不足。大梁，即今天的河南开封，地处黄河之滨，黄河洪流，就在离城数里之处轰隆而过，而大梁城的地势，远低于黄河的河床高度，从大梁城仰望黄河，还真会让人产生“黄河之水天上来”的错觉。
王贲于是命军士于大梁城西北开渠，引黄河之水，筑堤壅其下流。时值初春，正是春汛时节，秦军冒雨兴工，王贲亲自催督，渠成，雨一连十日不止，水势越发浩大。随着王贲一声令下，决堤通沟，洪水泛溢，大梁城顿成泽国。城墙久浸于水中，不免颓坏，秦兵乘势而入，大梁于是告破。见大势已去，魏王假只得请降。王贲尽取魏地，为三川郡。魏国就此灭亡，六国已六去其三。
大梁城破之时，尽得魏国王室，惟独不见了魏王假的幼子。王贲传令下去，道，“有得公子者，赐金千斤；匿者、罪至十族。”
藏匿公子者，实公子之乳母也。有人劝乳母道：“得公子者赏甚重，乳母当知公子处而言之。”乳母答道，“我不知其处，虽知之，死则死，不可以言也。为人养子，不能隐而言之，是叛上畏死。吾闻：忠不叛上，勇不畏死。凡养人子者，生之，非务杀之也，岂可见利畏诛之故，废义而行诈哉！吾不能生而使公子独死矣。”于是偷偷带公子逃入沼泽之中。后为秦军发觉，围而射之。乳母知道已是无处可逃，伊只是将小公子紧紧抱在怀里，用自己的身体，为小公子挡住锋利的箭镞。乳母身中十二箭，昏倒在地，犹不忘将小公子压在身下，以免他为箭所伤。目睹此情此景，弓箭手也皆心中惨然，不忍再射。嬴政听闻此事，也是大为感慨，于是赦免乳母之罪，飨以太牢，又爵其兄为大夫，成全了一段千古佳话。
魏国之灭，几不费功夫。然而，灭楚却不可能同样轻易。环顾当时残存的燕、代、齐、楚四国，楚国是其中唯一还有强劲战斗力的大国。只要攻克楚国，几乎就可以说统一天下已成定局。
攻楚之战，由两个娃娃将军统领。主帅李信、副将蒙恬，都是二十出头的生猛小伙。两人各领一军，两路并进，李信攻平舆，蒙恬攻寝。
楚国方面，则由名将项燕坐镇指挥，与秦相抗。名将项燕，今人多所不知，但提到他的孙子，却可以说是无人不知，无人不晓。他的孙子，便是西楚霸王项羽！说起来，也算是造化弄人，倘项羽早生得数年，与老爷并肩沙场，以项羽的盖世勇力，秦国能否顺利灭楚，恐怕尚是未知之数。
然而，历史没有假设，项燕也等不及小项羽的长大。秦军当前，计将安出？项燕不愧名将，胸中早有筹谋，他自知楚军战斗力不如秦军，只有利用楚国辽阔的疆域，以纵深诱敌，拖长战线，消耗秦军，然后趁机突击，一举可胜。
战争一开始，秦军果然高奏凯歌，李信、蒙恬两路军皆获大胜。李信再攻鄢郢，又轻易攻克，于是引兵而西，欲与蒙恬在城父会师。至此，楚军方才精锐尽出，从后追击，凡三日三夜不息，杀都尉七人，军士死者不计其数。秦军大败，只得狼狈退兵。
遭此惨败，嬴政大怒，知是李信用兵之过。灭楚，看来非得王翦不可，于是亲自驾车，驰至频阳，见谢王翦，道：“寡人以不用将军计，李信果辱秦军。今闻荆兵日进而西，将军虽病，独忍弃寡人乎！”
王翦心中气犹未消，道：“老臣罢病悖乱，唯大王更择贤将。”
嬴政再谢道：“已矣，将军勿复言！”嬴政把话说到这份上，让王翦已没有任何拒绝的余地。王翦知道，摆谱固然愉悦，但也得见好就收。想当年，战神白起便是因为拒绝出任秦军主帅，最终被赐死于杜邮。如今，难得嬴政亲自登门，又是请罪，又是道歉，给足了他面子。倘再敢抗旨不从，势必会落得与白起一般下场。王翦只能应允，道：“大王必不得已用臣，非六十万人不可。”
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