信由‘横山’关过，折而向东直奔‘榆林’关，将近县，他又放弃‘榆林’关转而攻击‘上郡’县。众将领本就对其从中路入关颇有微词，认为韩信点了食其一个大光，如今不攻‘榆林’关隘转而攻击‘上郡’县更是不满。然而，韩信治军极严，对不遵其令者轻者夺其爵重者斩其首，众将领虽然愤愤亦不敢有何反对，但还是有人悄悄的把韩信的所作所为禀报给李信。
‘富平’县的汉军派出了六艘平底两层三帆楼船，每船长二十余丈，上边可载六七百持弩兵甲，横行于山水河上，早将李信的十余艘小舟撞翻，并耀武扬威的游弋于左近，把渡过河的兵马与尚未渡过河的兵马分隔成两段。
李信此时正陷于焦头烂额之中，立于岸上盯着河里的六艘大船踌躇着不知该如何把这六艘船拿下，然而又不能有所损伤，可供余下的**万兵卒过河，哪有工夫管这等闲事。道：“将在外君命有所不授！韩信能够不迂腐的死守命令从‘榆林’入关，随机应变的由‘横山’关进减少兵卒伤亡，正是一个能审时度势的大将所为，众将领应谨遵其令，有敢违者杀无赦。”
打发走告密的人等，李信给韩信下了道嘉奖的令旨，并让其将攻打上郡的意图上报。韩信得令，更是有恃无恐的急攻起上郡，并把自己的意图写了份详细地奏折上报给李信。
所以弃‘榆林’关改攻‘上郡’县。是因为‘上郡’乃是榆林关隘的粮草集结地，攻下‘上郡’县，榆林关的粮草自断，此关隘将不攻自降。如若率先攻击‘榆林’关，虽说由内往外攻，垛口都在北边，甚是好攻，但万一敌人弃关退入‘上郡’县，接下来的攻打‘上郡’县将十分的困难。当然，这其中还有一个重要的原因就是他要大量的生俘敌军。只要拿下‘上郡’，榆林关的三万左右守军将会大量投降，那时他此战的损失不仅能补上，封地里也会得到大量的人口。
‘上郡’县一直以来都是‘上郡’地首府，城高墙阔，郡县兵加上正规军大约有十万左右，自是不好攻打。况且里边的守将乃是有天下第一公平人之称的陈平，深得民心，如今是军民一心，想攻打下来更是不易。不过。韩信自有将此城攻打下来的主意，他把全军的‘临车’集中起来，得百辆左右。费一天之功全部组装完毕，以四辆分居‘上郡’城四周观察城内情况，其余的暂时拉于军中。
（临车，又叫楼车或者巢车，是一种以观察城中敌情，并可发射箭矢掩护攻城人员攀登城墙的高架战车。车的形制为八轮平板车，车上竖两根高十几丈乃至二十几丈的高杆，杆顶安辘轳。辘轳下以粗绳系一实木小屋。屋内开了望口与射击口。少则居三五人，多则居十二人。攻城时，射手占据有利射击位置，向城内守兵射击。如果在车上架上云梯的话，尚可达到往城内运送兵力地目地。此车古以有之，不过经过李信的略加改动。成为一件攻城的利器。已装备到每支千人队。）
‘上郡’守将陈平者。乃是阳武（今河南省阳武县）人氏，自幼家境贫困。但喜爱读书。为人公平，常以调解邻里纠纷为乐事，每每乡村祭神大典时，便会邀请其主持祭神之后的分肉事宜。因他分肉均匀，老人们常夸赞他天生就是一个宰割祭肉的好手。自幼也就立下了将来有一天能够有权宰割天下时，也要像现在宰割祭肉时一样公平。
陈胜起义，诸国纷起，陈平以异于常人的学识担任魏国的太仆，常向魏王魏咎出主意，可惜始终都没有被采纳过，怀才不遇的也就发了几句牢骚，不料有小人告黑状。陈平见势不妙，悄悄溜走，后来投奔了项羽任了个有官无权的客卿闲差。
恰逢司马卬叛变，陈平官运突来，项羽任命他为平叛主将率军讨伐。陈平极其聪明的用军威将司马卬压服，以很小地损伤让司马卬悔过，率军凯旋而归。项羽大喜，擢升其为都尉，掌管全国郡县兵，赏赐黄金四百八十斤。可惜没过几天西魏王魏豹攻陷‘朝歌’，司马卬投降魏豹。项羽勃然大怒，彭城传出要诛杀上次平叛司马卬地将领谣言，陈平害怕被诛，挂印封金再次出逃，朝西准备投*李信。谁料，才入三秦地界就碰到了刘邦出兵奔下三秦之地，被周勃抓住一谈之下发现颇有才能就推荐给了刘邦。
刘邦遂召见了他，邀其共进晚餐，饭后派人送陈平回住处休息。此时，眼见三秦之地已落入刘邦手中，陈平以为漠北的李信已无啥作为，于是想得到刘邦的重任，道：“我是为了施展才能才来关中投奔于你，要说的话今天必须说，过了今天就不会再说了。”
刘邦甚奇，与之长谈发现情投意合，甚是喜欢。兴奋之余，道：“你跟项羽是何职位？”
“乃一都尉也！”陈平道。
当天，刘邦即封陈平为都尉，并派谴至‘上郡’县总管长城沿线的一切粮草供应以及后援事宜。擢升其为参乘（高级的亲兵侍卫，可与刘邦共车。）兼任典护军（军法监察官）。
消息一出，全军一片哗然，都传：“大王偶尔遇到一个楚国地逃犯，就与他同乘一辆车，还让他监察老将……”刘邦听传，不以为意，反而连连对陈平多有赏赐。这让陈平感动地不知所措，自是下了效忠刘邦为其卖命地决心，于‘上郡’县塌塌实实干好自己该干的事情。
得到韩信由‘横山’关进入关中地消息。陈平心中一喜，令城内兵甲整备出五万精兵，打算在韩信即将攻破‘榆林’关的
从背后来个突然袭击，大破韩信军。谁料，韩信突把‘上郡’县围了个里外三层，这让陈平一时间不知该如何是好。不过，依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望，陈平还是有信心守住上郡县。直到刘邦率大军前来相援。
“将军，你瞧他们那是在干什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车，道。
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