攻占威尼托是马其顿王国遭到尤利乌斯家族军队的进攻后，一次有力还击。随着南边阿洛尤斯军团开进意大利，第二次罗马战争全面爆发。
波里佩州在威尼托地区夺取帕多瓦得手，他巩固城市控制当地罗马贵族。派出侦查分队去临近城市米兰打探虚实，留下少量守军交由副手希波斯特拉图斯·杰拉德负责镇守。他自己则带领爱琴海军团主力驻扎在卢比孔河河口北岸，以阻止罗马增兵米兰。从这里过桥渡河是伊特鲁里亚通往山内高卢的最快捷路线，还一条远路绕过雷古里亚的河口。
侦查分队探情回来报告说可以攻打米兰，总兵力不超过一个常规军团。于是波里佩州领兵转向米兰。他们来到城外只见城门紧闭，城中旌旗队列寥寥无几。波里佩州默默地观察着情况，米兰城特别静。
副手上前建议道：
“将军，我看城中守军稀疏，应该和上次帕多瓦城的情况差不多。直接将城团团围住，困他些时日再一举破城。”
“不可。一来我们应尽量速战速决，因为有支加强罗马军团驻守河口南岸，随时能强渡增援米兰。我们在河边留下的少量部队不过是在虚张声势，用不了多久就会被识破。到时候罗马人强渡卢比孔，出现在我们后方就麻烦了。他们可以直接攻打空虚的帕多瓦，也可以袭击我们后背。我们围城分兵前后遇敌。
再者，所谓‘瘦死的骆驼比马大’。整个阿尔卑斯以南这么大片的山内高卢地区，以罗马的实力怎么都会部署至少一个军团的守备力量。轻取威尼托是因为我们在萨尔茨堡以少胜多消灭敌军两个军团，然后乘胜追击的结果。
我估计除了河对岸的部队，很可能还有一个军团在这里。那它既然不在帕多瓦，就一定在米兰。城中井然有序特别安静，像是有所安排。万一敌人设了伏兵，届时里外呼应猛击一处。我们却分兵围城，会被击溃的。”
“将军高见。”
“派出侦查兵，注意要特别查勘城北山谷的情况。
其他部队按战斗队形原地休息。
工程兵马上制造攻城车，两辆即可。”
果然不出所料，城北山谷里出现敌军。波里佩州骑在马上瞭望，是一支半编的主步兵军团。他下令：
“准备战斗！”
米兰城的罗马总督是赫伦尼乌斯，他了解到马其顿人已经向这里进发，于是带着阿尔卑斯戍边团埋伏在山谷。按他的话说：“我有罗马精锐卫戍团士兵，不可能躲在城里工事后防守。要主动迎击把这些不知死活的马其顿人消灭，以告慰萨尔茨堡之战中为国捐躯的英灵。”
罗马军队逐渐靠近，城中守军照计划也出城作战。两支队伍斜向夹攻过来，波里佩州下令部队调整方向，步兵战线一字排开迎向敌军。
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