争当刘建业忙于部队的整训和特种部队的编练事务的时候，华中战场上再次发生了大的变化。
在前一年的秋冬季节里，中**队在广大的战场上同时发动了声势浩大的冬季大反攻。从华北、华中到华南，在军事委员会的统一计划、统一号令下行动，具有相当规模的声势，改变了此前消极防御（单纯防御）的作战模式，加进了以攻为守的积极内容，更充实了持久战的战略方针，表现了中国坚持抗战的意志和争取胜利的信心。此次攻势还检验了中国方面第一、二期整军的效果，锻炼了部队，进一步暴露了日军顾此失彼、捉襟见肘的弱点，反映出双方力量的消长正在发生相反的变化。而且这次冬季攻势是在欧洲大战爆发之后、世界反法西斯斗争进入一个新阶段时展开的，显示出中国抗日战争在世界反法西斯斗争中的地位。
日军则承认：“这次冬季攻势的规模及其战斗意志远远超过我方的预想，尤其是第三、五、九战区的反攻极为激烈。”“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力量不可轻视。在战术上，鼓励采取夜战，隐蔽中接近和包围我军据点，善于利用工事和以手榴弹进行近战。武器弹药充足，补给能力也很强。”还认为：“这次冬季攻势，对于缺乏进攻作战积极性的日军来说，也是一次教训，使之有机会重新估计敌人的战斗力量。”
最高统帅在总结这次冬季攻势时强调：“战略战术要主动。湘北会战（指第一次长沙会战）以前，战斗方式完全不同，以前取守势，现在取攻势……以前顾虑兵力，节省兵力，取消极，在延长时间。现在则不能再消极，因敌人已到粤汉、平汉以西地区，乃我们转守为攻时期。惟有积极牺牲，始有成功希望。以后须以全力取攻势。”
中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，使日军感到中国方面仍保持着很强的抗战意志和作战能力。日军认为只有给中国以更大的军事打击，歼灭中**队主力，以此为基点，结合政治谋略，才能解决中国问题，才能从中国拔出脚来，对剧烈变动的国际形势作出有力的反应。因此，还在中**队进行冬季攻势期间，负有机动作战任务的日军第11军就计划进行一次较大规模的报复性反击作战。这一计划得到“中国派遣军”总司令的支持，并与大本营进行了反复交涉。
第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”
4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时，接连遭受到南昌和湘北两次会战失败的冈村宁次已经调走，回到东京在军事参议院里坐冷板凳去了。第11军司令官由原关东军第7师团长园部和一郎中将接任。4月10日，日大本营以“大陆令”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”
日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但是，对于攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，由于日军内部的意见分歧，事先未作出决定。
为求达成上述任务，日军第11军决心将其所属7个师团、4个旅团（分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团，其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北）各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队（相当于旅团）配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。日军投入的参战兵力近20万人。
园部和一郎中将将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中**队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中**队，江南各师团在进攻开始前对当面的中**队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中**队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。日军第一阶段的行动预定5月1日开始进攻。
日军预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中**队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。
中国方面在3月间就已从各方面传来的情报里获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，最高统帅致电第五战区李司令长官等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤总司令、王总司令两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，4月17日，最高统帅再次致电李司令长官等，进一步指出：
“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤总司令部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”
这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中**队的战役指导方针。
第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：
江防军郭司令指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。
第五战区右集团兼第33集团军的张总司令指挥第29集团军、第33集团军、第55军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。
战区中央集团黄总司令指挥第11集团军、第45军、第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。
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