11月7日，黄焕然第7兵团五个军十一个师共约十二万人开始向西撤退。主力第25、44、64、100军经运河大桥撤退，第63军则经窑湾渡运河西撤，担任兵团侧翼掩护。当日晚，兵团先头部队已到炮车地区。
11月8日，兵团司令部和第44、64军渡过运河，但后续部队在经过运河大桥时，由于数万部队和由海州撤退的数万军民都要从运河上唯一的大桥通过，人员、车辆、马匹连绵百余里，加上有解放军逼近的消息，在过桥时争先恐后，互不相让，秩序大乱，有的部队甚至开枪夺路，导致打死、践踏死、掉入运河溺死者不计其数。尽管在渡运河时总共损失约一万人，但至次日，第7兵团大部渡过了运河。
此时，华东野战军担任主攻任务的各纵队，在一天之内扫清了陇海路北侧三百余里地区的小股**，直向新安镇及其东西地区扑来，但是黄焕然兵团已经撤离该地区，华东野战军迟了一步。
情况万分紧急，如果抓不住黄焕然兵团，在此之前的一切部署和努力都将前功尽弃。
在这千钧一发之拉际，粟Y一边将黄焕然兵团西撤的情况上报中央军委和陈、邓首长，一边立即调整部署追击，严令各部不惜一切代价，务必抓住黄焕然兵团：——第7、10、13纵队排除一切困难，迅速插向徐州以东大许家、曹八集地区，截断黄焕然西逃退路，分割其与徐州的联系；——位于陇海路以南皂河地区部队经土山镇向大许家前进，由南向北，配合第7、10、13纵队断敌后路；——第1、6、9纵队和鲁中南纵队及中野第11纵队从新安镇及其以西地区沿陇海路南侧向西追击；——第4、8纵队沿陇海路北侧向西追击。
一时间，陇海线两侧的华东野战部队如两股狂潮，南北呼应，轰轰隆隆，昼夜兼程，逢山过山，遇水过水，不怕饥寒，不畏艰苦，有的部队以一夜120至140里的速度急行军，向西方勇猛席卷而去。
由于黄焕然兵团的迅速撤退，解放军未能在新安镇捕捉到其兵团主力，仅第4、8纵队攻占邳县，第7、10、13纵队攻占韩庄、万年闸，包围台儿庄。在此情况下，如无意外，黄焕然兵团很可能顺利退回徐州附近。
但就在这关键时刻，第3绥靖区副司令何基沣、张克侠两位**中将按预先计划率第3绥靖区两个军三个半师共2.3万人在台儿庄、贾汪起义，并将防区立即移交给解放军，使解放军第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，一举切断黄焕然兵团西撤徐州的退路。
第3绥靖区所属第59、77军，原是西北军旧部，其前身是抗日战争中在卢沟桥打响第一枪的宋哲元第29军和屡立战功的张自忠第33集团军，抗战胜利后，被整编为两个军四个师，番号改为第3绥靖区，驻守徐州。所部官兵对南京政府打内战，歧视排挤杂牌深感不满。特别是在济南战役中原西北军旧部的吴化文率部起义后，南京国防部对第3绥靖区部队更不信任，不仅免去了张克侠徐州城防司令的兼职，将第3绥靖区部队所担任的徐州防务交给嫡系部队第8军，而且将第3绥靖区一些军官的家属迁往江南作为人质，引起了所部军官的不满和恐慌。从大革命时期开始就对西北军做了大量争取工作，尤其在冯治安部队更是通过各种关系有组织、有计划地以不同形式、不同对象开展争取、策反工作。这次的起义就是长期争取的结果。
在地方党组织和解放军的协助下，何、张两人利用官兵对南京政府的不满，开展多层次的动员、策反工作，争取了一批中、下层军官。1948年10月起，淮海战役酝酿过程中，解放军代总参谋长周恩L就指示华东局派人与何、张联系，组织起义，配合解放军的作战。华野先后派朱林、杨斯德、孙秉超等人进入第3绥靖区，与何，张取得了联系，并根据解放军的要求，进行了起义的准备，计划让出运河防线，控制渡口、桥梁，确保解放军顺利渡过运河。
11月5日，第三绥靖区司令冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。
11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共2.3万人在贾汪、台儿庄起义。
11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长，地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军180师师长）发表联名通电，宣布脱离南京政府，加入解放军。
何、张的起义，使得徐州北面的**运河防线出现了大缺口，为解放军的三个纵队迅速渡过运河，切断黄焕然兵团与徐州的联系，赢得了宝贵的时间，创造了极为有利的条件。根据后来的推算，只要在这里，解放军停留时间超过四个小时，黄焕然兵团将顺利地退入徐州。
11月7日，粟Y查明了黄焕然兵团的西撤行动，又获悉何、张即将起义，立即下令各部分头追击，要求各部不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断敌向徐州退路。华野担任突击任务的第1、4、6、8、9纵队分路南下，向运河东岸挺进；第7、10、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区，直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路，向徐州东南攻击前进，迂回堵截西撤之敌；第11纵队及江淮军区两个旅，经皂河向大许家前进，与突击集团协同堵截西撤之敌。
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