交州，南海郡。
待文聘收拾好郁林郡各县城后，领军南渡郁水，兵进南海郡。
先锋探马来报，士燮假借宴请之名，布下鸿门宴，围杀交州牧张津。幸得亲卫军拼命厮杀护拥，才使得张津突出重围，逃入南海城。
但张津麾下大部分心腹都被派出，前往郁林郡抵挡荆州军。使得身边空虚，虽然急招族弟张峰回返，但终究是没赶上。
张峰得知张津被杀之后，凭借自身威望，占据南海郡半壁，与士燮军相抗。
文聘和蒋干、马良商量之后，派出使者劝降张峰，亦或者两军暂时联盟讨伐士燮。
又三日，张峰带着部下向文聘投降，只求荆州军诛杀士燮。
文聘没有第一时间答应，而是八百里加急，在和路章取得联系后，最终答应了张峰的投诚。
如此，不费吹灰之力就夺下了南海郡一半的城池。并与士燮对峙于此。
文聘派出小将吕岱，率领大军五千，进兵临贺。小将朱然领五千大军，进兵努亚。自己则亲率三万大军，进兵南海城，欲要逼迫士燮退出南海。当然，要是能趁势斩杀士燮自然更好，到时候交趾和合蒲郡完全可是不战而定。
那士燮见到文聘大军到来，也不慌张，他久居交州，士家更是交州大族，更是与交州各大家族、南蛮密林的无数蛮族关系紧密，得知荆州军来攻，各家世族立即点齐兵马前往南海城相助。
士燮派出了其弟士武亲率大军一万支援临贺。士武直接于城外摆阵，与吕岱麾下大军展开正面交锋。
吕岱下令以虎翼铁骑和甲士散开，摆列军阵，逐一军阵迎敌，麾下部将张明、文全二将为先锋，当先破开士武所部的军阵，打乱敌方阵脚，一时间士武所部兵败如山倒。
吕岱命令部队随后掩杀数里，沿途皆是笙旗散落，被杀得丢盔卸甲的交州军，留下无数尸首于道路两旁。
原来的守城将领见状，也不敢继续坚守临贺，直接退往南海城，而吕岱率军继续挺进，擒获近三千的降军，就地看押，斩获五千余众。
退到南海城之后，收拢了败军的士武，与族兄士燮兵马合并，大概有两万余兵马。
虽然有南海城在手，但面临不断袭取郡内各县镇的荆州军，以及驻扎在南海城外的文聘。
形势骤变之下，士燮深感忧虑。眼看着南海郡便要陷落敌手，士燮立即下令名士许慈前去和谈，愿意归顺征南将军。
不想却是被小将董袭当场斩杀，士燮大怒，立即向朱崖、合浦、高凉、日南等地求援，整整两日，便是文聘亲自率众强行攻城，却也是被挡了下来，高大纵深交错的南海城，却是将荆州军锋芒渐渐磨平。
而黄昏之时，南门传来一阵阵呐喊声，却是引得文聘疑惑，派出探子察看，却是得报，士燮军援军已至。
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