实际上，17日晚到达色当的德军也只有武装党卫队第一.:>队’而已。翼的第二装甲师由于道路崎岖不平进展的速度十分的缓慢。预计到晚上12才能到达。左翼的第一装甲师因与法军第5骑兵师作战。所以速度稍微有点缓慢。不过该师的大部分部队也于17晚9点陆续感到了色当南部的制定地点。德军推进的速度之快，不但使法军感到吃惊，就连很多德军将领都感到不可思议的时间提前了一天，比英法联军统帅部预测的时间整整提前了一周！
提前赶到马斯河边的肯普夫准备用一天的时间等待后续的炮兵和步兵部队感到。然后在19日发起渡河攻势。于是他连夜乘坐飞机赶去与自己的上司古德里安讨论下一步的行动。当他把这个想法告诉古德里安的时候。立刻遭到对方的反对。脾气火爆的古德里安指着肯普夫的鼻子大声的骂道：“维尔纳！你这是在浪费时间。你不是有步兵么？你不是有炮兵么？还要等待什么？我们必须要充分利用出敌不意攻其不备的这种优势！把敌人击溃！”当肯普夫担心就算炮兵不多的时候，古德里安冷冷的对其说到：“我们不是还有空军么？”
当天夜晚。肯普夫回到自己的司令部向部队下达了渡河的命令。帝国旗卫队下辖的‘元首’掷弹兵团将作为全师的先锋在色当的北部率先渡河。派佩尔所率领的‘日尔曼尼亚第一’装甲团。装一师在色当南部选择登陆场。而第二装甲师则在右翼的邓榭里渡河。攻击时间顶在518的下午4点。但是很快就提前为上午的10。法军马斯河防线的位置选择在色当西面大约2.5公里左右的河岸个理想的强渡地点。马斯河在这里向圣芒热都展的北折。然后再像南转，形成一个袋装的突出部。马斯河的北岸占领的河岸是一个长满灌木丛的高地。可以向南俯看整个对岸。树木则可以隐蔽进攻的准备和支援火炮。高地则是很好的炮兵观察哨位。从这里德军的炮兵观察员可以一览无余的望见马斯河的河曲。对面就是法军第55师的主要防御阵地
马尔费森领高地位于马斯河河曲的正南面。1870年普鲁士的皇帝廉就站在这里观看了著名的色当战役。在那场战役普鲁士军队击败了1万法军。俘虏了拿破仑三世。那场战役是欧洲历史上最让法国人心痛的军事灾难之一。时间经过了70年，这一次。德国人又一次站在了色当的门口。而马尔费高地也再次成为了焦点。法军统帅甘末林十分的清楚这个高地的作用。因为从这里他可以控制阿登森林边缘6公里远的地带。而驻守马尔费森林高地的炮兵则控制着整个德军的登陆场。此外，这个高地还有优良的炮兵观察所，从这里观测。德军的整个部署都在法军的严密监控之下，这里的防御条件是得天独厚的。
而这个得天独厚的防御阵地是由法军第二军团第十军的第55兵师防守，他的右翼是第三北非师。第十军的71步兵师作为整个防线的预备队。55和第三北非师都是法军的B级师。且素质较差。军官大多数师预备役军官。武器陈旧而且最要命的师缺乏足够的反坦克武器。而且基本没有高射炮。法军第十军的军长朗格萨尔将军宁在战役开始前评价他的部队时曾经这样说过：“兵员不足，反坦克和飞机的装备陈旧。只受过基本训练的士兵。这种处于一种不稳定状态的军队要去防守一个设防不完备的而且十分重要的阵地，我的真的十分担心。”
1940年518。天气晴朗。阳光明媚，在早晨灿烂的阳光的照耀下。第一批德国空军的轰炸机飞向色当。为了能够保证陆军顺利的强渡马斯河。德国空军为古德里安装甲集群调集了第二航空军和第八航空军的500架轰炸机，占整个在战场上德国轰炸机的30％。第二航空军空中支援的主力部队。该航空军调集了三个轰炸机大队和两个俯冲轰炸机大队，组成了一个混合军团，由G77联队的指挥官萨特海姆少将统一指挥。18上午10点，第二航空军的飞机
当上空。开始对法军的~在将4多小时的轰炸中，德国空军的200斯图卡轰炸机和305架轰炸机在200战斗机的护航下，对法军防线进行了不间断的密集轰炸，其斯图卡负责摧毁法军的碉堡，而则负责夷平法军的防御工事。在德军一波接着一波的空袭重，法军士兵只能蜷缩在掩体中躲避，恐惧的聆听着斯图卡俯冲时所发出无比尖利的嘶叫声。第十军参谋长埃尔蒙德.吕比将军向第二集团军提交的报告中是这样说的：“炮手们停止可射击兵隐蔽了起来。步兵畏缩发抖。躲在壕沟里一动也不动，被炸弹的猛烈爆炸声和俯冲轰炸机的尖叫声下的目瞪口呆。以至于不能使用他们的防空炮火进行还击。他们唯一关心的事情就是低下头来，不要动弹。一连五个小时这样的折磨搞垮了他们的神经。他们根本不能反击正在逼近的敌人尖兵。”
不过在把司令部迁到巴黎郊区蒙特里的法军总司令部却并不像吕比将军那样担心。参谋部向甘末林报告说：“轰炸在继续，但是没有给部队造成任何的损伤。我们的炮兵正在向对岸的德军射击。目前还不需要任何的空军支援。”就这样法军等于放弃了马斯河上空的制空权。
12点，马斯河西岸的法军阵地上硝烟弥漫。在强大的德国空军的掩护下。德军的部队开始渡河。首先渡河的是武装党卫队第一‘帝国旗卫队’的‘元首’掷弹兵团。他们选择的渡河地点紧傍在色当城郊的一个纺织厂附近。在河对岸恰好是法军的编号为211号的~内的法军用密集的火力打退了‘元首’团的第二掷弹兵连的第一波攻势i意识到必须摧毁这个碉堡。很快一门37MM口径的反坦克炮被运到了河上。不过，经过对射，德国人马上意识到小口径火炮对那座碉堡根本不具备任何的威胁。于是他们又马上调来了一门88MM高射炮。在2官兵的指引下。这们高射炮准确的摧毁了211号~们使足了力气推上河堤的时候，德军开始了第二波的渡河行动。然而在法军的猛烈阻击下。攻击又一次的失败了。亲自带领士兵渡河的格拉夫.冯.梅迪森中尉和另外的两名工兵在这次攻击中阵亡。成为了整个德军强渡马斯河的第一批死者。这时，岸边的德军纷纷的向自己的炮兵指示法军火力点的位置。两门88MM高射炮开始急速的射击，Uw.ｕknshm 逐个的消灭法军的火力点，在他们的掩护下，‘元首团’27连的一部马斯河。首批登岸的德军迅速向法军的碉堡发起攻击、在他们的身后，6的冲锋舟也纷纷的靠岸。两个连交替掩护，向色当至邓榭里公里一线推进。在7连的掩护下。6连迂回到104~堡里投掷了几枚手榴弹。里面的法军马上就伸出了白旗。
在‘元首团’北面渡河的使古德里安的爱将赫尔曼.巴尔克上校指挥的第一装甲师第一步兵团的压力减轻了不少。相对于元首团渡河时的激战来说。这里要平静的多。在德国空军的猛烈空袭下。对岸的法军都被压缩在掩体中动弹不得。由于通向后方的法军炮兵的电话线被炸断。当1团开始渡河的时候，法军只能眼看着对方的冲锋舟一点一点的逼近自己尔没有丝毫办法。1团2和43突击工兵营的士兵并肩跨过马斯河他们使用冲锋枪、半自动步枪、手榴弹和火焰喷射器逐一的攻击法军的工事。便且很快的清楚了大部分的障碍。正在这时，古德里安来到了马斯河的东岸。作为这个师原来的师长。他想观看第一团渡河作战的情景。古德里岸刚刚踏上马斯河的河堤。在河岸上指挥士兵渡河作战的巴尔克笑逐颜开的跑了过来。一边跑他一边与自己的顶头上司开起了玩笑：“阁下！现在马斯河禁止游泳！你可别脱衣服！”这句话本来是几个月前，第二装甲集群组织渡河演习的时候，古德里安教训年轻军官们的话语。不过，现在却被巴尔克演绎成了一句玩笑。
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