上午七点，德国人的步兵已经突破了英法联军在阿拉斯前线的第三道防御。这个时候英法联军的负责人布朗夏尔着急了。从各种的情报和炮兵的数量上来看，德军至少集结了大约一个装甲军的兵力。而且他们的素质和武器装备都非常的高。想到这里布朗夏尔微微的皱了皱眉头。“难道希特勒真的把最精锐的武装党卫队部队给调过来了？那么如果是这样的话，自己岂不是踢到一块铁板上？”想到这里布朗夏尔的脑门上就咝咝的冒冷汗。
不过既然对方已经开始翻出自己的底牌，那么自己也不能就这么莫名其妙的输掉，最起码自己手上的兵力还能和对方较量一下。于是，布朗夏尔在地图上的一顿找寻之后，他下达了如下的命令：“刚刚到达阿拉斯的英国近卫第四龙骑兵旅和第二装甲师会合在一起前去迎击对方，封堵已经被德军突破的突破口。剩余的部队立刻退后重整，不能给对方分割包围自己的机会。”在接到了这个命令之后，在后方集结待命的英军部队立刻行动起来。特别是英国近卫第四龙骑兵旅，该团刚刚在滑铁卢遭到了惨重的失败，虽然大部分的兵力保持完整。但是丢弃了全部的装备，原本这支部队要被调回国接受休整，但是由于前方的战事紧迫，所以英国政府只能把他们留在了法国进行休整，并且通过运输船把这些部队的装备和兵员补齐。对于该团的团长奥林维尔.利斯爵士来说，前面的滑铁卢之战简直是他从军生涯中最黑暗的经历之一。所以他一心想挽回自己在滑铁卢已经丧失的声望。此时他手中一共拥有两个装甲营和一个掷弹兵营。他们分别是第一冷溪近卫装甲营（就是现在哈里王子呆的部队）第二爱尔兰近卫装甲营和第1威尔士近卫重燧发枪营。虽然表面上看上去，这支部队只是一个旅级作战单位。实际上，这些营都属于荣誉称号。而正式的编制都是一个团。也就是说，这支部队实际上战斗力相当于一支装甲师只不过他们的炮兵单位差一点，只有一个25炮营。而经过大约5天的整补|.辆各种战车。在接到战斗任务的时候该旅能够使用的坦克为96辆。
上午10点30分，英军的反击部队进:击。1045分，英军和德军部队在阿拉斯以北15里处的拜亚相遇（BRAY）英军近卫装甲团最精锐的冷溪近卫装甲营直接撞上了德军大德意志装甲团2。
“前方12点钟方向出现不明目标。可能是联军的坦克部队！”正在村口前进的大德意志装甲团7连的连长马古德上尉猛地接到前方来自威力搜索部队的报告。听了这个消息。马古德上尉心中一。“该来的总归要来的！”他在心中对自己静静的说到。就在这个时候。无线电传来了团长的声音：“7连火速增援村北木桥地区的守军！敌人的坦克很快就要突破了那里了！”听到这个命令。马古德迅速指挥四辆坦克沿着公路前进。这个时候，北部突然想起了激烈的枪炮声，接着一簇熊熊的火光从北面升了起来。马古德知道，那里就是他要支援的目标。
过了一会儿，那里的枪声逐渐的停了下来。马古德明白，那里的情况应该十分的糟糕。因为，自己的侦察部队不可能和对方的坦克遭遇的时候能够挡住对方的攻击。于是在距离木桥还有一小段距离的时候，他们放慢的脚步。
很快几个浑身带伤的掷弹兵冲到了他们的附近。并且给他们带来了一个很不好的消息。那座木桥已经被英国人占领自己的部队已经溃散。并且这些人还告诉了对方大致的数量周围的地形和敌人的兵力状况之后，马古德心中有了一个初步的计划，他指挥者自己的坦克慢慢的往木桥方向靠拢。因为那里可以清楚的观察到远处接到傻狗那哪闪着火光的炮口。就是一眨眼的功夫。一发炮弹拖着长长的呼啸声落到了附近.“该死！英国人的坦克发现了我们！我们必须赶快离开！快！倒车！倒车！到路的下面去！”马古德通过无线电大声的呼叫自己的同伴。就在他命令的一霎那。所有的英国人都齐刷刷的把炮口转向了这边，不过比较幸运的是，由于大德意志师的训练十分的有素，反应也十分的快。所以，在对方没有完全转向的时候。所有的坦克就完成了调头。接着，接
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