与此同时，第2甲集群的摩化第47、24军分别从要塞以北、以南渡过布格河。在这一过程中，德军第18装甲师使用了安装漂浮式通气筒、进行了防水处理的四号F型坦克。这些在地中海的马耳他大出风头的。并且原定用于对英作战的坦克在50个德军炮兵连的掩护下，~的布格河河床潜渡上岸。而在附近防御的苏联人则根本没有料到德国人的坦克部队竟然会渡过如此之深的布格河。所以，没有准备的他们被从河床地下钻出来的坦克打的落花流水。德国人很快突破了让苏联人引以为傲的布格河，之后，德国的工兵部队迅速的渡过了这个河流，然后在河流上架起了数座硕大的浮桥。很快，突破苏联国界的德国坦克、摩托化部队几乎毫无阻挡的向西方方面军的纵深地带挺进。长长的德国装甲“爬虫群”在白俄罗斯大地上蠕动。
德军最初的攻击目标是西北方面军的莫罗佐夫第11集团.巴甫洛夫将军指挥的在白俄罗斯的整个西方方面军。西方方面军在边境上部署有第3团军、第10团军和第4团军，每个集团军都下辖一个机械化军。除此之外，在方面军预备队中还有一个机械化军和一个骑兵军。
霍特大将的第3甲集群同北方集团军群的克莱斯特大将的第4甲集群齐头并进，从东普鲁士攻入立陶宛。第3甲集群在越过沙土地带时也遇到了茂密的森林和几乎没有道路的困难。敌人在这里的抵抗比在北部更为坚决。内务人民委员部的一些边防部队虽然没有任何炮火支援，却奋战到底。阻止装甲集群前进的立陶宛军进行了出乎意料的顽强抵抗。为数不多的由西向东的道路只不过是一些狭窄的林间沙土小道。其中很多从未有车辆行驶过。尽管敌人的抵抗很轻微，但很难离开道路来展开部队，克服抵抗。结果，部队的前进一再受阻，多次的森林大火使情况更为混乱。任何车辆陷在路上或发生故障，道路就完全堵塞。在纵横交错的河流上的木桥不得不加固，以便通行车辆。在勃劳希契的坚持下，有些道路划归步兵使用。可是事实上不论是对步兵还是对装甲部队来说，道路是太少了。一个被分配使用一条道路的步兵师行军长达二十二英里，通过某一个地点要花费一整天时间。当骡马牵引的运输车和火炮有落在装甲部队后面太远的危险时，它们经常违反命令，离开指定的路线，挤到装甲部队的行军路上，常常堵塞道路或减慢摩托化部队前进的速度。第19装甲师被一个由近两千辆德国空军卡车组成的车队挡在途中达数小时之久。这些卡车没有按照车辆行军计划表行动，其中很多装载着电线杆。第9集团>.&师前进，要求这些师把它们有限的摩托车辆集中起来组成机动小分队。这些摩托化小分队走的是装甲部队的行军路线，因为除此之外别无快速道路可用。
在上述重重困难情况下，鲁道夫.施密特的第39装甲军和孔57装甲军起初行进缓慢，直到6月23中午，才到达离东普鲁士边界三十到四十英里的涅曼河上的公路桥。苏联指挥官按照惯例把装甲机械化军留下来，难备对付挺进的德军部队的两翼。但是由于通信引起的混乱和德国空军的袭击，他们无法使全部机械化部队协调一致地进行反突击。6月23日，第7装甲师向涅曼河公路桥前进时，首次遇到严重的抵抗。向它攻击的是来自附近瓦列纳坦克训练场的苏军装甲部队，据信是苏联第坦克师的部队。他们作战十分坚决。一位曾在法国作过战的德军装甲团团长报告说，这次是他所经历过的最激烈的战斗。可是这支苏军坦克部队由于训练和指挥不如德军，在几个小时之内便被消灭了。
苏联边界这一方，混乱已极。凯塞林的航空队已把苏军的飞机驱除干净，并对所有地面活动进行持续而猛烈的轰炸。成群结队的难民，包括地方官员和士兵家属，试图逃出作战地区。部分白俄罗斯人和乌克兰人对苏联殖民主义者和苏军持公开的敌对态度。民族主义分子和德国招募的出没农村的武装人员的活动，再加上人们的渲染，更加重了难民的恐怖和惶惑。这些政治上的异端分
苏军后方的桥梁，切断铁路和电话线。苏军部队自I所措，显然失去领导，有很多部队潜入森林逃避轰炸。不过，坦克和骑兵部队还能采取某些进攻行动。
就在此时，由于通信中断，所以。红军西方方面军的司令员巴甫洛夫大将根本无法了解他的部队所处的实际情况。在整整一个上午的时间里，他甚至都无法建立起对所属部队的集中指挥。在这种情况下，前线的苏军4团军（该集团军与方面军司令部联系相对较为密切）参谋长桑达洛夫上校当机立断，下令所属的第14机械化军和第28兵军对突入的德军“爬虫群”进行反击。
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