1941年12月1日中午。赫尔曼摩托化军在他们的指挥官冯.岑贝格装甲兵上将的指挥下再次派出突击集群对小雅罗斯拉韦茨发动了多次试探性的攻击。他们企图迂回小雅罗斯拉韦茨。而在博罗夫斯克方向，他们却又遭到了来自莫斯科NDV部队的顽强阻击。这支部队的主力是有着‘捷尔任斯基莫斯科内卫营’称号的苏联最精锐部队。
面对如此强劲的对手。冯.岑贝格装甲兵上将的不为所动。他很快将自己的攻击力量增加到3师。其中1装甲师2为摩托化师。在短短的半个小时的时间内，德军的摩托化坦克群就穿过了虽然布设了大量的地雷。并且构筑了迷宫般~为了扩大胜利。博克又把由他直接掌握的第19装甲师的部队投入了战斗。并趁着短暂寒流导致地面封冻的有利条件，迅速的向前推进。在12月3。德军终于一举攻占了博罗夫斯克。其先头部队的威力搜索营已经冲到了距离莫斯科60多公里的腊席河。
在卡卢加地区，一直蛰伏在那里的汉斯团军也采取行动。配合施瓦岑贝格的进攻。此次，这位聪明的老帅忽然发现了一个很大的机会。面对这个机会他毫不犹豫地派出了自己所能够派出的部队。第12（步兵第34师。步兵第98师）和第13（步兵第17师。第260和第190装甲]势兵力突破了苏军大本营预备队近卫第六师和驻垒地域机枪分队的抵抗，在12月2一举占领了卡卢加。其后。德国人迅速的向塔鲁撒前进。并在124占领了小雅罗斯拉韦茨。
冯.岑贝格和汉斯|给苏联人造成了巨大的危机，他们不仅逼近了莫斯科，而且还威胁到了连接莫斯科和南部图拉地区地铁路线。而此时地图拉正在遭到德军最精锐地古德里安装甲集团军的猛攻。如果这条铁路线被切断的话，那么图拉。这座苏联南部最重要的军火工业城市就将遭到灭顶之灾，而这样一来，整个莫斯科的南部屏障就会忽然之间崩塌。古德里安的第二装甲集团军和霍特的第三装甲集团军就会毫不费力地兵临莫斯科城下，这对于俄国人来说是极其致命的。
但是，朱可夫似乎注意到了这一点。AA罗科罗索夫斯基的部队迅速的移动。接着斯大林几乎无穷无尽的预备队也调往离那里。很快罗科罗索夫斯基和那些预备队就挽回了局面。在施瓦岑贝格第57摩托化军锋芒所指向的纳罗福明斯克区。罗科罗索夫斯基得到了从苏联远东地区和苏联内地军区一共四个师加强的第33集团军在第17坦克旅和第化旅的支援下硬生生地挡住了德国人地去路，扎哈尔金中将指挥的49集团军也开始在43集团军的配合下顽强地阻击克鲁格的步[国人很快就发现，在他们当面出现了大量来自苏联腹地的非俄罗斯族部队，他们当中的很多人长着亚洲人的面孔，有些干脆连俄国话都不会说。
而德军第四集团军参谋长博卢门特里特在自己的作战日志中这样说道：“俄**队在莫扎伊斯克南端防线的抵抗越来越顽强。以至于每天的战斗都变得极其的残酷。前线的士兵和军官们对此更是有深切的体会，在第四集团军最南面的第五军第35步兵师遭到苏军重大后，到了124。每个步兵连就只剩下30人。另外，短暂冰冻的道路也随着天气在夜间的变暖而变得非常的泥泞。这给我们带来了极大的麻烦，厚厚的泥浆甚至把我们步兵脚上的靴子都给黏了去。”
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