事情果然如同朱可夫事先所预料的一样，在奥廖尔。3集团军的侧翼，德军的装甲部队开始发动了攻击。他们由武装党卫队的装甲部队打头，如同潮水一样的德军坦克部队开始向苏军的阵地扑了过来。虽然，对此，朱可夫早就有所准备。但是经过休整的武装党卫队部队的进攻能力仍然让苏联人大吃一惊。
8月17日晨，威廉鲁道夫赫斯用他旗下最厉害的马肯森将军的的第3装甲军(编成内有三个装甲师和一个摩托化师)、八个德国步兵师、两个罗马尼亚步兵师和一个芬兰师的力量，在第2航空军的支援下，从南部向苏军扼守的这个突出部发动进攻。攻击的目标是俄国布尔良斯克方面军的部队，即波德拉斯指挥的第57集团军与哈里东诺夫指挥的第9集团军。尽管这些苏军部队奋起反击，他们构筑了坚固的防御阵地。但在这里德军的装甲部队是不可战胜的。所有的反击仍然被强大的德武装党卫队迅速的彻底的击退。因此，在第一天，德军便楔入敌纵深二十五英里。第二天，攻占了伊久姆和巴尔温科沃。面对这里的情况，瓦图京的的西南战区想用第5骑兵军和其他预备队实施反击也未奏效。苏军的第9集团军退至顿涅次河上游对岸。西南战区面临的危险是显而易见地：突出部即将被德军包围。但是面对这种情况，苏军最高统帅部拒绝把部队向东撤退的建议。坚持要第9集团军与第57集团军采取更加积极的行动抗击马肯森的部队，并要西南方面军继续向德军第6集团军和第一装甲集团军的侧翼发动攻势。到8月19日，哈里东诺夫指挥的苏军第9集团军已被击溃，战线被打开五十英里宽的巨大缺口，德军的攻击反而致使正在进攻德军南方集团军群左翼和中央集团军群的右翼结合部地苏军第6集团军的后方遭到进攻，它只得掉过头来，在既无空中支援，又无炮火支援的情况下作战。身陷困境的南方集团军群的莱西瑙的第六集团军地部队顿时解除了压力。为了与马肯森特会合，莱西瑙指挥德军的第6集团军的第8军奉命向南进攻。两军于8月22日会合。战斗一直持续到8月29日。至此。被围的苏军第6集团军、第57集团军、第9集团军和第38集团军之一部以及其他部队全部就歼。德军损失两万人；而苏军仅被俘就达七万四千人，损失坦克四百五十辆、火炮六百余门。西南战区的前方战术指挥所也陷入重围。据报道，苏军布尔良斯克方面军司令员叶廖缅科大将丢弃部队独自逃离了战线，但是第6集团军司令员哥罗德尼扬斯基与第57集团军司令员波德拉斯没有逃脱。他们在突围的时候均被击毙。尽管这次胜利的大部分功劳应归于马肯森和莱西瑙元帅，但是他们显然不值得德国地宣传，于是德国武装党卫队地诺贝提斯将军因在这次胜利中所作的贡献荣膺“骑士”十字勋章。纳粹党与新闻界开始宣扬他的才干与事迹。
“将军同志，您为什么发笑呢？”正在读战报的朱可夫的副官看到自己长官在自己读了西南地区战斗失利的战报之后忽然发笑而感到十分的不可思议。因为现在的战报中明明是自己国家的部队在失败，而且还败得很惨，很难看。按照道理来说自己地这位上司在接到这么一个很坏的消息的时候应该是暴跳如雷的四处发火的。但是现在却不知道怎么搞地。这位自己认为应该发火地上司却在这里摆出了一付笑脸。如此诡异的情况让这位年轻地副官有些摸不着头脑。
“我只是看到战报感到十分的好笑！”朱可夫一边拼命的想掩饰自己的笑意。一边慢悠悠的说道：“我只是感到事情实在是太顺利了。敌人的一切行动都没有出乎我的判断之外。现在德国人的好运气到头了。我们应该能够十分顺利的拿下整个战斗了！”说道这里朱可夫抬起头来。看了看自己的副官。然后缓缓的开口道：“请给我把参谋长瓦西里耶夫同志叫过来。”
几分钟之后，朱可夫的参谋长第一副总参谋长安东诺夫少将来到了朱可夫的司令部安东诺夫是他的脑子里面总是装着一些奇怪的战术构想。
“德国人出动了。那个威廉鲁道夫赫斯将他最精锐的部队派到了战场。现在德国人手中所有的牌全部打出去了！”安东诺夫刚刚踏进大门，朱可夫就兴奋的对其嚷道。
“这是一个很好的消息！”安东诺夫在略微的愣了愣神之后，迅速的做出了回答然后他接着说道：“但是我们现在还不能掉以轻心。因为根据我们参谋部分析的意见得出。就算威廉鲁道夫赫斯的第四装甲集团军派了出来。但是德军统帅部尚拥有继续与苏联作战的相当兵力。何况各种情报都表明，英国和美国还不打算在欧洲实施大规模进攻战役。英国在迪耶普的登陆，虽然使德国当局增加了点顾虑，但并没有引起德军在各个战略方向上兵力部署的重大变化。而我们的参谋部还认为，如果这场战斗失败了。那么德国在东方战场上已无力实施任何大规模的进攻了。但是，敌人还有足够的人力和物力进行积极的防御行动。其实，博戈杜霍夫、阿赫特尔卡和波尔塔瓦地域交战的经验已证明了这点，在那里德军对我进行了相当猛烈的反突击，并取得了暂时的胜利。”
“我完全同意你的结论安东诺夫同志。而且就我个人也认为，德军统帅部将要求其军队进行顽强的防御，以保住顿巴斯和左岸乌克兰。所以，现在是进攻的好机会。”
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