大汉灵帝，光和七年，十一月二十四日，左中郎将皇甫嵩率朝廷大军攻破广宗城，灭黄巾总部。
城破后，皇甫嵩令全军休整，收拾尸体，统计战损，祭奠勇士英灵。同时，派人拷问降贼，找到张角之墓，挖出张角的尸体，鞭尸一日。铁鞭直接将张角尸体鞭成肉泥，只余下头颅石灰腌制，带回朝廷，已做军功凭证。
骑都尉曹操率五千羽林军精骑追在溃贼后面，也不冲上去，就是在后面不停的骚扰。但凡有拖后的、落单的、想离开大队的，全部拥上去砍死，吓得贼寇只得抱成一团，缓缓挪向下曲阳。
三日后上午巳时，溃贼抵达张宝占领的下曲阳城南五里处。后面的羽林军精骑终于停下来开始集结，布方阵，不敢再追。城墙已经遥遥在望，疲惫不堪的溃贼使出最后的力气，欢呼着冲向下曲阳城。
此时下曲阳城南十里处，皇甫嵩正领着一万五千左军精锐极速赶来，前行不到三里，前面羽林军精骑方阵已经遥遥在望，皇甫嵩一抬手下令道：“停止前进。”帅旗一顿，全军停止前进。
皇甫嵩又下令道：“传令全军在我身后二十步远开始布阵，三千朴刀兵排三排方阵居前，横距一步，纵距五步。三千长枪兵排三排方阵随后，横距一步，纵距五步，阵距十步。三千长戟兵排三排方阵再随后，横距一步，纵距五步，阵距十步。三千长弓兵排三排方阵再随后，横距一步，纵距五步，阵距十步。三千长弓兵排三排方阵排最后，横距一步，纵距五步，阵距十步。骑都尉曹操率羽林军精骑退后五里，然后从右方绕到下曲阳城北，不得靠近下曲阳城十里范围，以免被发现。去吧。”
很快左军精锐排成了一个将近一里宽的巨大长方阵，前后十五排整整齐齐，羽林军精骑也在曹操的率领下缓缓的从右边向后退去。
一刻钟后下曲阳城南门外响起镇天的怒骂声，远远看见羽林军精骑似乎开始缓缓后撤，张宝被骂的无奈，只得下令打开南门。南门一开，溃贼疯狂的向城里挤去，一时间人挤人，人踩人，不知道挤死踩死多少。
南门外六里处，一万五千左军精锐排着整齐的方阵，静静的等候着。突然有斥候狂奔而来，大声道：“报，将军，下曲阳南门已开。”皇甫嵩听报，大声下令道：“全军急速前行。”帅旗往前一驱，大军马上跟在皇甫嵩的战马后面，急速向前奔去。
半刻钟后，溃贼还没挤进去一万人，皇甫嵩已经率军冲到离溃贼只有百多米远处，皇甫嵩勒马下令道：“停止前进。”率期慢慢从前驱变成直举。全军缓缓减速，最后正好停在离溃贼百步远处。
溃贼吓得哭喊起来，城门前更是挤的城墙都快变形了，张宝在城门楼上使劲叫关城门，但是哪里还能关的住啊！见此情形，皇甫嵩冷冷的下令道：“长弓手、弩兵远距离抛射准备。”令旗亲卫令旗一举，皇甫嵩接着又大声下令道：“放”，令旗亲卫令旗一挥，“嗖嗖嗖嗖”六千箭雨乌云般的罩向前面的贼寇。
落在后面的贼寇疯狂向两边躲去，但是还有近三千贼寇被钉到地上。后面的贼寇不敢再在南门外等了，直接从左右两侧向东城门和西城门跑去。南城门外剩下不到五万贼寇，皇甫嵩不再催逼，就把军阵停在那里等着。
东城门和西城门也被疯狂的怒骂声骂开了，东西两面各只有两万左右的贼寇，大约半个时辰就能涌进城内。但是城门一开，西门外北军五校一万五千精锐成锋失阵冲上来，一路杀开溃足冲进城内；东门外东军五校一万五千精锐也是一个锋失阵冲上来，不到一刻钟就冲进城内。
张宝正在南门的城门楼上紧张的盯着前面的皇甫嵩呢，突然，西门有人来报：“报，将军，西门失守。”紧接着又是：“报，将军，东门失守。”张宝慌神了，他看了看城门下，还有将近四万溃贼没有挤进城里；再看看前面四五百米处，朝廷大军正虎视眈眈；再往左右一看，两边的城墙竟然空空如也，守城的黄巾贼竟然全部逃了！
这城还怎么守，他一咬牙，下令道：“传令所有渠帅，北门外集合。”然后就带着其他亲卫，走西城墙，向北逃去。皇甫嵩看着张宝的帅旗从南门往西而去，马上下令道：“传令北军五校，即刻冲向北城门，去把张宝给我砍了。东军五校留在城内清缴，去吧。”
传令亲卫一走，皇甫嵩又下令道：“全军正步前进。”“踏踏踏踏”左军五校迈着整齐的步伐向南门压去。来到离溃贼只有五十米远时，皇甫嵩下令全军停止前进，然后大喊道：“放下武器，投降不杀。”后面一万五千左军精锐同时大喊：“放下武器，投降不杀。”
巨大的声浪传过去，后面的贼寇好多人感觉自己被什么东西击中了，全身无力，手一松，“叮叮咚咚”武器掉了一地。越来越多的贼寇丢掉武器抱头蹲到地上，南门外慢慢安静下来。当三万多贼寇全部蹲下时，皇甫嵩下令道：“传令，朴刀手上去摘了他们的黄巾，用黄巾将他们双手反绑。三千朴刀手把刀往背后一插，圆盾往胳膊上一挂，冲上前去就是一顿绑，不到一刻钟三万多人全部绑了。
下曲阳北门一开，十多万溃兵仓惶的向无极方向逃去。刘炎听到斥候回报，马上前往围堵，在下曲阳通往无极的官道上选了一处两边都有小山的地方设伏。
两万大军刚埋伏好不久，下曲阳方向传来一阵哀号惨叫喊杀声，只见十多万黄巾贼，被几万朝廷大军追着，疯狂沿官道的向两山只见跑来。
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