联军第二集团司令迈克•；肯松中将接到联军总司令部传来撤退的命令时，他正处于焦头烂额之中，他现在面临一个两难选择——是否该放弃被人民军合浦预备役师包围的美第12师呢？他要求第二集团所有部队收缩兵力并向公馆镇集中的命令要比联军总司令传来的撤退命令早许多，但就是这样，情况还是变化太快，也比他想象中的糟糕得多。
联军第一集团与第二集团之间的联络部位是西班牙第9师与奥地利第31师所驻守的南城村与山肚村，此时这两个师正受到人民军第12师、南宁预备役1师与湛江预备役师三个师的攻击，而西班牙第9师前期在人民军第12师的打击下，仅残剩半个师的兵力，他们的处境可想而知啊！迈克•；肯松中将不敢对他们抱有任何幻想，如果那三个人民军师击溃西班牙人与奥地利人后，快速南下直插向公馆镇，那么不仅是在茅山进攻的三个美军师有被包围的危险，而且就连第二集团司令部都有可能陷入人民军的虎口之中，这种结果，肯松中将根本不愿去细想，那太可怕了！
“指望不上西班牙人和奥地利人，让他们能拖缓一时是一时吧！之后只能听天由命了。”肯松中将焦虑不安中，下定决心，“该是放弃美第12师的时候了。”这时，一个作战参谋送来一份急件：人民军第12师围住南城村东面的西班牙第9师后，他们强攻一阵子，居然莫名其妙的停了下。但人民军第12师的第36团突然南下，直插茅山阵地，而其第35团则北上山肚村。
肯松中将跳将起来，命令道：“美第20师与美第68师全力靠拢，迅速向公馆镇后撤；奥地利第31师与西班牙第9师务必坚持两个小时；第二集团司令部直属部队依托公馆镇建立防御工事；联络游弋在公馆镇海域的联军第三集团的美国尤斯海军编队，靠近公馆镇海岸线，支持公馆镇防御。”
那一份紧急情报显而易见，人民军已经把西班牙第9师视为囊中之物，并开始计算奥地利人，又开始抄三个美军师的后路了，肯松中将岂能不急呢？
公馆镇位于北部湾伸入大陆内部的顶角处，战略地位十分重要，它是合浦与北海通往粤西的喉咽要塞，这里现在是联军第二集团司令部所在地，也是联军第二集团后撤的战略支撑点。只要人民军能占领这个地方，那么整个联军第二集团都被包围了。联军第二集团司令部意识到这一点，而人民军南宁防御作战指挥部也意识到了这一点。
因此，林逸在向湛江预备役师下达反攻任务时，特意指示他们在协助南宁预备役1师合围山肚的奥地利第31师后，他们可以分出一部分兵力南下威胁公馆镇。湛江预备役师一团受命后，绕一个大弯越过奥利地第31师的山肚阵地之后，出现在公馆镇的北部。这一着吓得肯松中将脸色灰死，以为北面的奥地利人已完了，他赶紧又是几条十万火急的催促命令下达给美第20师与美第68师，令其加速后撤。
肯松中将先期令第二集团司令部直属部队设置公馆镇的防御阵地现在显得相当明智。由于战事不顺，由各个部门及一些轻伤员拼凑组建而成的三千多人的防御部队，建制不全，兵员不足，士气低落，一直处于恐慌状态之中，但他们的积极防御还是击退了人民军湛江预备役师一团的几次进攻，得以保全公馆镇这一至关重要的战略要地。
知悉逼近公馆镇的人民军仅难是一个团的兵力，肯松中将心里稍稍轻松下来，但他不敢存任何的侥幸，可能更多的人民军将马上出现在公馆镇附近。为保安全他亲临前线部署兵力，增修工事，调整防务，加强正面防御，他怎么都得利用公馆镇外围的有利地形，保住这一块要地，这里现在不仅是联军第二集团部队后退聚集的保证，将来也将是第二集团东撤的掩护阵地。
左侧的枪声渐渐稀落下来，美第12师师长海威利知道美第68师已经放弃向他们靠拢了，他已看不到自己的部队还有任何突围出去的希望。他们曾向东拼命靠近大海以寻求美海军舰炮的支援失败了，向西靠拢美第68师与之会合的行动也失败了，他们又试着向北突围，但人民军合浦预备役师早在他们向东、向西找出路时，已派出二团堵住了他们的后路。
合浦预备役师围住美第12师后，把美第12师压缩在离茅山8里，离公馆镇15里的福禄村周围方圆四平方公里的狭小地方。他们强攻几次，持续时间一天一夜，令美第12师弹尽粮绝，损失大半，所余兵力已不足六百人，但他们还是未能完全解决掉美第12师。
合浦预备役师接到闸口镇防御指挥部总指挥吴命陵上校下的死命令：务必在天亮之前解决美第12师。吴命陵总指挥有理由发怒，合浦预备役师三个团的兵力打了一天一夜居然解决不了仅剩一个团的美第12师！他正考虑取消合浦预备役师主攻师与主追师的任务呢！
美第12师之所以如此经打，这主要是因为人民军拒绝他们的投降，美国人觉得横竖都是死，当然抵抗到底了。
合浦预备役师没有想到美国佬的抵抗居然如此顽强，他们以多打少，却迟迟未能打下对方，他们知耻而后勇，师指挥部重新勘探地形重新分析敌情后，师指挥部命令：三团驻于福禄村北部四里处，担任警戒任务，防止有可能从公馆镇而来的联军援军；二团2营与三团背靠背，封住美军的北面出路；二团3营防守福禄村东面，阻其靠向大海；一团1营、2营从福禄村的西面封堵，阻其向西与美第68师会合；一团3营从福禄村南面进攻。
合浦预备役师重新调部署后，即令作预备队的二团第1营加入战斗，增强突击力量，继续进攻，令二团2营改变突破口，重新组织突击。
正亥时，一团报告，一团第3营第2连从福禄村南面进攻时，突入福禄村内后，又被敌人逼了出来，现正组织部队对敌人进行反击，而一团第2营1连从福禄村西面已经突入，3连正在突击。
合浦预备役师根据当时情况，即令一团查明情况是否属实，并令师炮兵连拉几门火炮拖至福禄村前沿进行抵近炮击。
半个时辰后，师部令一团第3营继续组织突破，一旦突破即行攻击，同时令一团第1营选择另外一个突破点与第2营同时爆破，协同出击！
在福禄村的北部，师部令二团第2营1连和3连如果发展不成可以令行选择突破点。同时师部查明第一团第2营1连原来并未突进去，是第1连打错了方向，误入福禄村村边的阴森黑暗的牛栏地方了。
又过了一刻钟后，一团第2营再次攻击受挫，副营长阵亡，教导员负伤。师部令一团组织火力压制敌人火力，迅速抢救伤员。由于第2营吸引了美军大部注意力，一团第1营2连成功突入福禄村中。
一团团指挥部根据当时情况令第1营全部迅速进入突破口，向纵深发展。同时令第1营2连守住突破口，1连向右翼扩大突破口，策应第2营突击。一团第2营在第1营右翼两个连的策应下，奋勇冲击，突入福禄村，并迅速向纵深发展，一时间福禄村东北地势较高的晒谷坪，火光闪烁，合浦预备师的炮兵也向纵深延伸了火力。
此时，一团第1营3连的18名战士在副连长张光阳的带领下已从福禄村西村口出发，利用晚上黑漆漆的有利地形绕过西村口前沿的一个鱼塘，从鱼塘边沿潜伏到一间大宅的背面，选择隐蔽墙角躲避观察，见前面没什么动静后，他们迅速散开，秘密接近大宅正门，并找好遮掩物躲藏做好战斗准备！
当3连的逼连长张光阳扔出一个手榴弹，并大吼一声“打”后，18名战士每人射出一发子弹，也跟着大吼一声“冲啊”，他们一起冲入了大门。躲藏在大宅里的美军被打得晕头转向，这是美第12师的一个营指挥部，不过，他们早已是“光杆指挥部”了，里面除了指挥部的二十七个人，他们手下已无一兵一卒可以调遣。几分钟的时间，3连其它跟进的人民军看见大宅里响起枪声，随即从大宅的后门发起冲锋，大宅内的美军被前后夹攻，一刻钟时间不到，二十七名美军全部被歼。
在一团第1营与第2营突入福禄村后，美军第12师残剩士兵便开始动摇，主动撤退。一团第1营跟踪追击，直达福禄村村正中心——祠堂大院，俘获未及时逃走之美军士兵12人，美第12师师本部大部逃往村北端。在福禄村祠堂大院最后负责阻击而负隅顽抗的四十多个美军，二更时分全部被歼，村祠堂大院被第1营占领。由于是晚上作战，第一营的损失亦不小，攻下祠堂大院其伤亡二十五人民军战士，一位副连长身负重伤，退出战斗。
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