两军决战是从午开始的，双方在卢山以东的平原相遇，两军没有仓促进攻，双方同时开始布阵做好决战前的准备。
尽管齐军刚刚遭遇了惨败，但瘦死的骆驼比马大，经过王鹤军补充，以及收拢了部分南逃败兵，齐军兵力得到补充。
汉军兵力同样在战后得到了补充，很多汉民直接从齐军变成了汉军，条件有限，兵甲不足，很多将士依旧使用齐军装备。
这场决战对于汉军来说并没有优势，齐军兵力在五千人左右，汉军兵力在四千左右。。
齐军除了兵员比汉军多了近千人外，齐军中至少有两千将士体力充沛，养精蓄锐，汉军却经过连番作战，体力消耗极大。
从总兵力看，齐军具有优势；从精锐兵力看，齐军却不占优势。
在之前战斗中，齐军最精锐的铁甲骑兵和重装步兵已经损失殆尽，尽管齐王在战后曾经集结了一些败兵，但是这些败兵却没有办法集中使用，除了兵员损失惨重之外，败兵大多装备不全。
齐王不得不取消这些将士们的编制，将这些精锐部队打散分入各支作战部队中使用。
正因为没有强力兵种，齐王才试图通过人海战术消灭汉军。
齐军摆出进攻性更强的锋矢阵，在破阵的箭头位置，齐王没有使用精锐齐军，而是安排荀荣统帅的汉民部队。
齐王为了拉拢长山郡汉民做足了表演，但他还是把这些汉民派到前线，承担消耗作用。
这支汉民部队成分复杂，除了长山郡平民，还有各种长山郡豪强武装，以荀荣的威望，无法将这支军队整合出战斗力。
荀荣明知自己不行，却只能硬着头皮带队伍往冲。
顶在整支汉人部队最前方的，是项家兄弟带领的项家军。
这两兄弟被汉军逼反，没有了退路，在山阳城下投靠了荀荣。
荀荣需要把自己的亲信安排在一线，鼓励其他豪强武装加入战场，因此，荀荣派出了项氏兄弟。
对于荀荣的命令，项氏兄弟倒也没有办法拒绝，夜袭卢山城失败之后，他们几乎失去了一切，他们渴望阵前立功，渴望被齐王赏识，渴望重建功业。
齐军率先发起进攻，荀荣约束汉人部队向汉军快步前进。
齐军似乎吸取了教训，没有在第一轮进攻中部署全部主力。
齐王明显希望通过汉人部队消耗汉军弓弩与兵力。
面对齐军进攻，汉军选择迎击。
齐军没有动用主力，汉军当然也不会率先动用主力，面对这支近千人的汉人部队，汉军同样出动了千余人，统兵将领正是叶飞。
叶飞麾下将士大多手持长矛，经过长山郡连番战斗，刀盾兵损失惨重，叶飞麾下将士大多是汉军俘虏的汉人战俘，以及一些征召汉民。
齐军试图用汉人消耗汉军，汉军何尝不是用新兵消耗齐军。
两支军队保持默契，双方很快接近，开始短兵相接，两军远程部队都没有发起进攻。
两支规模相仿的军阵在阵前厮杀，对士气的影响等同于两军主将在阵前单挑。
汉军先锋没能打过齐军先锋，汉军逐渐被齐军压制住，阵型开始有些乱。
汉军没有等局势清晰，立即吹响了进攻号，汉军第二阵出动了。
汉军出动第二阵，齐军同样也出动第二阵。
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