魏国还没来的及庆祝攻破韩国都城的喜悦，一阵急骤的马蹄声，撕碎了原野军营的寂静。庞涓霍然警觉，仗剑冲出大帐。
战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地，“大将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。
庞涓怒喝：“三军拔营！回师大梁。”
正在拔营之际，又接快马急报，赵国八万精锐骑兵，由上党渡少水直扑安邑！
庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与公子卬分兵三万，北上截杀赵军。已经大乱方寸的两员“名将”立即高兴的接受了。他们很清楚，安邑本来就有一万守军，再加上龙贾的几万河西守军可以随时策应，救援安邑当然是有惊无险。若要去打连庞涓都不是对手的孙膑，那可是九死一生。庞涓也乐得支走这两个大权在握却又酒囊饭袋的累赘，利利索索的与孙膑大战一场。
一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万大军全速疾进，直扑大梁。
正在庞涓回返大梁之际，一支五千人的骑兵队伍已悄无声息抵达马陵道外一处山谷隐蔽，这支军队人数虽少，但一个个浑身散发着彪悍之气，这正是杨素的五千禁卫骑兵。
相对十多万人的大战场，这支骑兵起到的作用或许有限，但他们的目的并不是在战场作战，他们只要在齐国伏击庞涓之时伏击谷口骑兵就可，按照这段时间的不停打探，杨素已经摸清了齐国军队的伏击数。
这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
现在孙膑已经命人将北面的出口堵住，而南面的出口，孙膑在十多里外安排了三万精骑，孙膑是兵法大家没错，但他忽略了杨素，杨素虽然只有五千禁卫骑兵，但是他和熟知骑兵战斗的魏晨谈过，五千禁卫骑兵可以在正面战场战胜三万齐国的精骑，何况齐国并不知晓魏国还有杨素这一支奇兵，等到齐国骑兵想要堵截南面出口之时，禁卫骑兵突然杀出绝对可以让齐国骑兵措手不及。
大梁城下的齐国兵马竟然没有撤退，继续着猛烈的攻城战。直到看见铺天盖地的火把，齐军才突然从大梁城下消失。大梁人的欢呼声浪还没有沉寂，庞涓自领的前军马队就暴风骤雨般卷到了。登高一望，庞涓遥遥可见齐军遍野北去，火把旗帜散乱无序，断然下令：“全力追击！一举击溃！”
庞涓所领的大军在追击之时，杨素派人去提醒庞涓小心埋伏，可庞涓却无动于衷，以庞涓对孙膑的执念，以庞涓的高傲自大，他根本听不进别人的意见，杨素派去的人连庞涓的人都没见到就被人赶出营帐。
历史再次走进原本的轨道，庞涓中孙膑增兵减灶之计，追逐齐国的三万精骑进入了马陵道。
一阵山风呼啸而过，庞涓却油然生出一片迷朦，一丝恐惧。
突然，仿佛晴空惊雷，战鼓遍山轰隆，喊杀声从两面山头如潮水般压来！
庞涓未及下令，箭簇便如漫天激雨般啸叫飞来！
瞬息之间，无数卫士便象刺猬般满身带箭，倒在路边！
山谷中顿时大乱，魏军被山洪般涌下的齐军分割成无数小段，厮杀在一起！
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