刘备、关羽、张飞回到徐州，见到吕布。吕布春风得意，和刘备三人大吃一顿后，欣然把下邳还给刘备居住。刘备手下逃散的一千多人又跑了回来。吕布派刘备出兵，讨伐陈留的张邈。张邈是陈留太守，原来和吕布有过争端。听说吕布夺了徐州，正不知该怎么办？又得到消息，说吕布派刘备前来进犯。张邈赶快派人到洛阳找曹操。曹操派典韦带一千骑兵赶去救援。典韦骑着从陇西带回的汗血宝马，两天赶至陈留，据城而守。刘备带着一千多人来到陈留城前，典韦刚刚进城站在城头。刘备看到陈留城上插着曹的大旗，知道曹操手下已占陈留，没有办法，只得退兵。
吕布听刘备说曹操派典韦占了陈留，勃然大怒。说，大耳贼，你刘、关、张号称勇冠三军，我占了徐州，还把下邳还给你。你连一个16岁的小孩都打不过，能被人活活吓回来。我吕布没有见过这么窝囊的将军。吕布不听陈宫劝阻，当场点起五千精兵，骑马扬长而去。
吕布带人直扑陈留，典韦在城上看到远处烟尘滚滚，知道可能是刘备回来了，仔细观看，确是吕布，吓了一跳，赶快把城门收起，所有人马上城墙防守。吕布远远看到确实是曹操手下，骑马跑到城前，大叫：典韦小儿，快快献城投降，明日不献城，我必屠城。然后拨转马头，离城扎下营寨。
典韦知道，这可能会成为自己参加的第一场大战。他派人赶回洛阳报信，请曹操派人领兵来救。自己则日夜在城头督战，把城里能找到的士兵和武器向城头集中。
两日后，吕布开始攻城，典韦已经把人安排好，城里除了典韦带来的一千士兵外，还有三千府兵，都在城头，持弓箭、刀枪防守，吕布看看进攻了两个小时，死掉了一百多人，没有什么收效，气的在城下大骂。但是也没办法进城。他挂起方天画戟，拿起狼牙弓，一箭射中曹操大旗，大旗晃了一下，并未倾倒。典韦一步跳过去，双臂举起大旗，大旗至少有三十斤，一般人难以举动，而典韦双臂有二百斤之力，拔起大旗，往左右摇摆，众人大呼，大汉。吕布心惊，才发现汉朝观念深入人心，大家还是心系大汉。他想了想，下令鸣锣收兵。
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