刘备占了徐州，隔三差五派人请吕布过去喝酒，吕布当然不去。吕布和陈宫躲在密室，商量应该如何夺回徐州。刘备探知后，派人通知曹操，请曹操发兵，进攻吕布。
曹操派典韦、许褚、夏侯霸、乐进四人领兵围住下邳，吕布大惊，才知道许家已经投靠曹操。他以为袁绍已经倒掉，心生惧意。领兵出战，许褚出战，二十多个回合看看要败，已经举不动槊。典韦、夏侯霸冲出，三人战吕布，吕布渐渐不支。乐进见势，搭弓射箭，箭似流星，直扑吕布面门，吕布眼观六路耳听八方，看到箭来，翻身去躲，已来不及。铁箭直插吕布肩窝。吕布哎呀一声，差点丢掉手中的方天画戟，心中暗叫不好，拍马夺路而逃。吕布手下五千铁甲军也跟着大败。吕布逃到下邳城前，大叫陈宫赶快开城门。陈宫下令紧闭城门，在城头高喊，奉仙多行不义，此次在劫难逃。还是赶快投降曹丞相吧。
吕布没办法，绕城而走，不小心被曹军的绊马索绊倒，人困马乏，被曹军小校活捉。曹操见捉了吕布，大喜。命人邀刘备到大营看虎，又让人把吕布推来，曹操问，吕布，你可愿降我。吕布说，我是汉室忠臣，扶保汉帝。今曹贼挟持天子以令诸侯，我虽一介武人，不能从贼。你要杀便杀，无需多言。曹操不忍，想义释吕布。刘备赶快上前，悄声对曹操说，丞相心怀天下大志，不可有妇人之仁。曹操恍然大悟，痛心的挥挥手，手下上前把吕布往帐外推。吕布大骂，刘备大耳贼，我待你不薄，以兄弟视之，你怎敢害我。刘备笑笑，温侯也有马失前蹄的时候，大丈夫何故胆寒啊。
过了半响，曹操手下将吕布人头放于盘中托着献于曹操大帐。曹操悄然落泪，刘备哈哈大笑，丞相今日除虎矣。曹操得了映月宝刀和美女貂蝉，欣然回转洛阳。刘备终于占领整个徐州。
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