张济、田靖等人领着兵马护着献帝和百官撤退，暂避凉州军的锋芒。但是张济到现在也在奇怪为什么潼关会失守？
说起潼关失守，其实完全是一场意外。李傕、郭汜被徐晃烧了兵粮，没有办法只好撤出河东。由于临晋的兵粮也不充足，所以李、郭二人在临晋暂住两日之后，决定暂时撤回长安，等来日修正之后再战河东。
李傕给再华阴的李维去了一封书信，要其撤退。当初李维领了八千兵马在潼关之外作为疑兵，只为了牵制张济的力量不让其北上。现在河东战局失利，牵制弘农守军的战略意义也失去了，自然没有必要留在华阴空耗钱粮。
李维接到命令之后，便命令大队逐步撤退，哪知道雷绪张先二人被围了多日，心中憋闷，以为可以趁着凉州兵马撤退的机会追上去杀他个措手不及，也好立些战功。便留下一千兵马守城，带了两千人马前去杀敌。
可是谁曾想，李维虽然是撤军，但是防守严密，雷绪、张先的追兵没有讨到任何便宜。
就在他们回师潼关的时候，却不想正好赶上段煨在风陵渡被徐晃击败，领了残兵退回华阴。这下里两家兵马又遇在了一处。段煨的兵马打不过徐晃，杀败雷绪、张先的两千兵马却是容易。不一会儿，雷绪和张先二人就发现自己的两千人马根本不是段煨的敌手，只好快速撤退希望可以撤到潼关。
哪知道到了潼关，自己的兵马不敢开城，雷绪、张先二人与段煨的兵马力战数和，体力不支，兵败被俘。
段煨领军稍事休息之后，给城中射入一封书信，如今凉州一万兵马兵困潼关，早晚破城。今日临阵见死不救失了主将是杀头之罪，来日潼关失守临阵脱逃也是杀头之罪，城中守将不若早降。李傕、郭汜两位将军必然保证城中守将不失荣华富贵。
城中守将还在犹豫的当口，段煨更是当机立断，让雷绪、张先二人阵前说降城中守军。二人不肯，段煨命刀斧手临阵斩了二人。
这一下倒把城中的兵马吓得胆寒，士气也低落了不少。城中守将心想，之前都是凉州兵马，也不分什么彼此。跟着张济和跟着李傕、郭汜二人也没有什么区别。这雷绪、张先二人乃是少将军张绣的亲信，如今二人死了，来日张绣定然容不得自己。还是投降的好。便举众投降了段煨，并且把一座完整的通关交给了凉州兵马。
段煨占领潼关之后，立刻快马传信给李维以及李傕、郭汜，让其暂缓撤退，继续东进攻打弘农。
李傕、郭汜的了消息自然大喜，所谓机不可失失不再来，便领了兵马南下华阴，与段煨在潼关汇合。李维也是立马叫停了撤退的兵马，回军潼关。
这下子在潼关的凉州兵马就达到了两万余人。再加上后来扯下来的伍习和马超、成公英的骑兵，兵马更加充足。而伍习带来的，献帝南渡黄河已经到达了弘农，临时行宫应该设在弘农县的消息，让李傕、郭汜更加坚定了大举东进决心。
弘农不比河东，田靖能够动用的力量非常有限。而张济这个弘农郡的实际统治者尚且没有在弘农县与凉州兵马开战的想法，田靖自然更加插不上话。
队伍撤到陕县的时候，田靖让张济命令船工把所有的渡船全部行驶到黄河北岸，以备将来徐晃带兵南下作战之用。
接着队伍继续东撤，虽然一路上都有凉州兵马的追击，但是好在有田靖和张济的骑兵断后，一路上边撤边打，也没有让敌人占了便宜。
十日后大军护着献帝和百官撤到了函谷关，众人总算松了一口气。因为函谷关的防御坚固不在潼关之下，而且这一路北撤，也集合了将近五六千弘农兵马。
现在守卫函谷关的正是张济麾下将领胡车儿，此人骁勇善战，倒也是一员猛将。不过现在函谷关是到达洛阳的最后一道屏障，自然要小心防守。张济与田靖亲自留在函谷关防守，杨奉、董承等人护送献帝和百官前往洛阳。
田靖一到函谷关触景生情，倒是想起当初李敢在函谷关下拜师徐晃的事情来。当日原想通过长安以北的故道，通过塞外北归幽州，哪知道因缘际会之下，扶保献帝当上了镇东将军。
但是现在的形势并不明朗，能否抵挡住凉州兵马的进攻还在两可之间。自然也没有那么多时间去想那些往事。
李傕、郭汜的兵马不仅一路攻占了弘农郡无数的城池，而且也在进攻的过程中不断收集兵粮物资，现在到了函谷关下，倒是兵粮充足。李傕、郭汜在函谷关下安营扎寨，同时命令民夫砍伐树木，准备攻城器械。
张济当时曾想通过焦土策略，不给凉州兵马留下一粒粮食，但是代理太守王邑为了保住百姓的生命，以命力阻，才算没有采取这一策略。
但是这样，也给了凉州兵马足够的粮食。田靖也同意王邑的想法，因为在他心中，只要洛阳局势稳定下来了他迟早是要带兵打回来的。
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