长安有函谷关之险，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“双峰高耸大河旁，自古函谷一战场”之说，自古为兵家必争之地。
原本想要入侵长安，必须要攻破函谷关，然而如今的函谷关早已被黑山贼攻破，杜远跟曹操两支兵马，直捣黄龙，直接冲入弘农郡、杀入京兆尹，势如破竹。
黑山贼兵马，分布在长安附近的霸陵、渭水边缘，本来大败董卓军就让黑山贼士气大涨，一路高歌，杀入长安。哪想到，长安城墙坚固，易守难攻，西凉军坚守长安，矢石如雨，又有吕布往来冲锋陷阵，黑山贼连日攻打不下。
本就士气锐减，突然之间听说兖州被黄巾军、曹军两支兵马入侵，整个兖州都被他们夺走了，瞬间军心混乱，战意全无。
张燕悔恨道：“若当初听白雀之言，就不会发生今日这种事了！”
时白雀染病未在张燕身侧，张燕立即鸣金收兵，往蓝田退兵。
兖州被夺之事，李儒已经得知，张燕不得不退兵，李儒立即就让董卓趁势追杀，董卓就命吕布他们大开城门，挥军掩杀。
吕布率先冲杀而来，大叫：“逆贼张燕，吕布在此！”
张燕大惊，忙让白绕、眭固二将迎击，而自策马逃窜。白绕、眭固奋力抵住吕布，吕布大吼一声，宛若雷霆，刺白绕于马下，眭固抵挡不住，拍马便跑。吕布坐下赤兔马日行千里，迅速追了上去，眭固措手不及，看到前面一骑飞来，大呼：“雷公救我！”
来将正是黑山大将雷公，舞六十多斤重的双锤堪堪挡住了吕布这一戟；后方又一将冲来，视之乃黑山于羝根，眭固又返身来杀，将吕布困在垓心，黑山军士奋力而杀，吕布左右不能出，让张燕走脱。
张燕紧领余众跑入临潼，见后面没有兵马追来，便松了口气，可他正欲下马休息，忽然一阵巨响，左侧李傕引军杀来，右侧郭汜引军杀来，齐声大喊。
张燕回望紧随自己身后的四五万兵马，哪一个不是狼狈至极，哪里还有什么战意，不由仰天大恸：“若白雀在，何使我有此大败！——我原本要给你们一个只属于我们黑山贼的天下，却不想就要在这里结束了……我当以死谢罪，抵住他们，你们无需与我陪葬，快走吧。”
“首帅！”众黑山贼闻言，几欲垂泪，纷纷道：“我等即是战死，亦不丢下首帅！”
“你们……”张燕一愣，左右道：“首帅快上马！”
张燕只得上马，左右护送而出。李傕、郭汜哪里肯放张燕走，皆戳兵器直取张燕，左髭丈八、张白骑奋勇而上，大呼：“贼将休伤首帅！”
二人只得丢下张燕，来战左髭丈八跟张白骑。黑山贼奋力死战，李傕战左髭丈八三十余合，渐渐吃力，引军急撤，左髭丈八弃下李傕来围攻郭汜。郭汜被左髭丈八和张白骑围攻，也是大败，慌忙撤退。
左髭丈八、张白骑无心恋战，遂引军缓缓后撤，去追张燕。
这张燕引伤残兵马，冲出临潼，终于赶到蓝田。左右兵马只剩下一两万，且多是伤兵残将，张燕突然大笑，众问其死里逃生，为何大笑？
张燕笑道：“我笑曹操、杜远乃董卓之流，皆无谋之辈，如今我张燕大败，若他们伏一军于此蓝田，我等皆束手受缚矣！”
言未绝，一声炮响，左右两军摆开，城墙上，杜远傲然而立，望着城下已如待宰羔羊的黑山贼，笑道：“张燕！小爷等你多时了。”
时左有典韦，右有华雄，两军包围，黑山贼皆吓得肝胆俱裂，魂不附体。
“既如此，只得死战！”张燕见前后无路，只能死战到底。
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