此时，即将开始的衡阳保卫战已经成为中国军队在湖南战场的最后希望。国军胜，则可以一鼓作气顶住日军凶猛的战略攻势，扭转即将全面崩盘的不利局面；国军败，则整个西南再无屏障，日军不仅可以南下打通粤汉、湘桂铁路攻入广西境内，而且可以利用湖南丰富的资源以战养战并最终以主力西进发起已经制定多年的“五号作战计划”对重庆进行最后的决战。
所以，在这种情况下衡阳之战已然成为了一个足以影响中日战争未来走向的关键因素，可是在面对来势汹汹的数万日军时，此刻驻守衡阳的国军第十军却是一支兵源不整的疲惫之师，这又是为什么呢？
首先我们来看一看此时在衡阳城内的国军兵力构成：在陆军编制上第十军下辖预备第10师、第3师以及第190师，其战时满编兵力应在2.4万人左右，可是此时第十军的实际情况却并不是这样。在1943年11月的常德会战期间，第十军在军长方先觉的率领下火速驰援坚守常德城的74军57师余程万部，在攻至德山地区时遭到了日军主力师团的疯狂阻击，第十军在付出了巨大伤亡后击溃日军强行占领德山，可惜此时的常德城已经沦陷。
在救援常德守军的行动中作为第十军主力的预备第10师伤亡巨大，在配合第3师强行攻占德山后，预10师师长孙明瑾在赵家桥一代率部继续追击日军。为了除掉第十军的头号战将，日军指挥官横山勇命令第3师团之34、68联队以及第68师团以一部兵力吸引预10师主力追击，另一部直扑师长孙明瑾的指挥所，在局势极端危急的时刻为了保护师长安全，师部的卫兵强烈请求孙明瑾突围，可是遭到了其拒绝。
为了鼓舞士气孙明瑾对部下大声喊道：“收复常德就在眼前，大家必须要坚守此地，贯彻命令！达成任务！”话音未落，一串机枪子弹击中了孙明瑾的胸口，当卫士拼死将其抬往后方时，鲜血已经侵透了这位少将师长的军装，在弥留之际孙明瑾怒视前方用尽最后的力气大喊道：“救国救民！奋勇杀敌！奋勇杀敌！”随即，壮烈殉国。第十军此次的救援行动虽然未能成功，但其忠勇无畏的精神却值得敬佩，战后蒋介石亲自向第十军赐匾《忠义表天地》。
孙明瑾的阵亡对于第十军来说是一个非常巨大的打击，在常德会战结束后，为了维持预10师的战斗力，方先觉只能临时将190师的大部分官兵补充进预备第10师的编制。而在衡阳的战斗即将打响时，190师的兵员招募工作还没有完成，其下属的三个团中只有570团人员较为完整，其余的两个团则是只有军官没有士兵的空架子。相比之下第3师的情况也不容乐观，此时衡阳战事近在眼前，而第3师却被战区司令长官薛岳扣在了衡山参与掩护第27集团军主力部队撤退的任务，方先觉几次要求调第3师归建都被薛岳以种种理由拒绝。
大战在即面对数万日军的进攻，190师只有一个团的情况已经无法改变，如果作为主力的第3师还被别人故意克扣走，那这仗真的就没法打了。第3师师长周庆祥虽然也想赶赴衡阳与方先觉汇合，但是在薛岳的严令下，他毕竟人微言轻不敢擅自离岗，方先觉没有办法只能直接将电话打到了蒋介石侍从室请求校长出面，最终在蒋介石的亲自斡旋下薛岳才勉强同意放第3师返回衡阳，不过条件是只能调回两个团的兵力给方先觉。
那么作为战区最高长官的薛岳为何会在生死存亡之际故意刁难方先觉呢？由于众所周知的原因，国民党军内派系的矛盾导致方先觉因老长官李玉堂遭到排挤而极为反感薛岳，薛岳也对这个不听话的下属没有任何好感，所以在解围常德之后就借故免去了方先觉的军长之职，并假意推荐其前往重庆担任总部高参之职借此排除异己。
而当时方先觉虽然清楚高参之职实属明升暗降，但是他也感到目前的情况自己已经无法与薛岳继续合作，借此机会立刻负气离开了驻地前往重庆任职，可是此时的战局发展已经不容薛岳再继续以个人恩怨凌驾于民族安危之上，在横山勇的第11军即将对湖南进犯时，薛岳曾数次主动给方先觉打电话要求其返回衡阳代理第十军军长一职参与防御部署，可是方先觉每一次都委婉的拒绝，而军委会任命的新任军长陈素农因十分清楚第十军的现实矛盾也借故迟迟不来上任。
此时薛岳对方先觉虽然极度不满却又不能撕破脸，毕竟之前是自己借机排挤走了这个不招呼的下属，现在又让其回来送死，换作谁也不会轻易答应。被逼无奈后薛岳只能将方先觉拒绝归建的情况报告给蒋介石，作为最高统帅的蒋介石虽然深知这其中的缘故，但还是亲自给方先觉打了电话并严厉的痛斥其一番，说道：“日军正在逼近衡阳，而你竟然还在与战区长官怄气，至民族大义于不顾，成何体统！”方先觉这才醒悟并立即动身返回衡阳开始部署防御作战。
在方先觉抵达衡阳后，时任衡阳市长兼警备司令的赵君迈协调各方关系为第十军官兵准备了大量的木料、钢材、水泥以及施工用具，并且动员了3万名民工参与衡阳城防工事的修筑。赵君迈毕业于美国威斯康星大学土木工程系，不久后令数万日军命丧衡阳南部的综合要塞式防御工事就是在他的主持设计下修筑完成的。
不过根据战史资料记载，第十军除了这3个师的兵力以外，其实还有部分非本军编制的部队最终也参与了保卫衡阳的防御作战。一支是在非战时驻守衡阳执行警备工作的暂编第54师，其主要任务就是保卫衡阳中美联合航空队机场外围的安全警备工作，大战在即前方先觉深知仅靠自己手中的这点兵力根本无法抵挡数万日军的围攻，所以曾命令这支部队不得随机场人员撤离衡阳，可是由于暂编54师是薛岳的嫡系武装，师长饶少伟根本没有理会方先觉的命令，而是依照薛岳的指示在第一时间就把主力部队撤出了衡阳。
在这里有必要说明一下这个暂编第54师，这支部队的前身是一支成立于抗战前期的地方杂牌武装，因其缺少派系底蕴而始终没有得到各方的重视。而薛岳虽然作为一名手握重兵的实力派，但其非黄埔系出身，加上在北伐期间与时任总指挥的蒋介石发生过数次争执，所以其手中也从未有过忠于自己的武装，因此为了培养自己的嫡系以便在日后能在国军中掌握一定的话语权，薛岳最终把目光盯在了这个“无主肥肉”暂编第54师身上。在经过一系列暗箱操作后，身为九战区司令长官的薛岳最终将时任第九战区办公室主任的饶少伟派至暂编第54师担任师长，以此来巩固自己控制这支部队的目的。
所以，在这种情况下作为师长的饶少伟根本不可能听方先觉所下达的命令，不过他也低估了方先觉的胆量，正当他准备将自己手中最后的一营兵力送出衡阳城之前，方先觉突然下令强行扣押了暂编第54师师部的所有人员，并且将师长饶少伟软禁至城内的一处民宅内，其所剩最后一个营的兵力也被编入了第190师战斗序列。
虽然方先觉此举令薛岳感到无比震怒，但是又没有办法对其作出什么有效的反制，因为此时的薛岳自己都已经自顾不暇，只能带着残余主力逃至湘赣山区躲避日军的追击。相比于薛岳的天高皇帝远，作为当事人的饶少伟可是将方先觉恨得咬牙切齿，以至于在战后到处散布方先觉并非是有条件停战而是无条件投降的谣言，当然这是后话了。
不过，从方先觉的角度来说他的所作所为并非没有道理，于公此时的衡阳守军兵力实在是少的可怜，在面对各方力量对参与防守衡阳的问题都避而不及时，他所能做的就是留住一切可以作战的力量以保全衡阳。于私作为第九战区司令长官的薛岳在此前扣押方先觉第十军主力师的一个团兵力在先，要知道在生死存亡的战斗中，一个2500人的主力团能否归建很可能就会影响整个战局的走向，薛岳当然清楚这意味着什么，所以方先觉强行扣押其嫡系暂编54师的行为也有报复的心理。
此外，还有一支非第十军编制的部队是由云南长途跋涉抵达衡阳的第五军48师直属战防炮营的一个连，这支部队的目的地本来是驰援长沙，在豫中会战后期我军高层得到汉口日军第11军开始大规模调动的情报后，军委会于6月初就将正在昆明待命的第五军直属战防炮营的一个连临时调入九战区作战序列，以对抗日军的装甲战车部队，可是当这支队伍刚刚抵达衡阳附近时，长沙就已经失守了，因此方先觉借机将这支部队就地安置留下参与守城。
此刻所有参与衡阳保卫战的中国守军兵力如下：预备第10师三个团，第3师两个团（滞留衡山地区参与掩护27集团军侧翼的第8团直到7月6日才于蒸水方向抵达衡阳参战）、第190师一个团、暂编第54师一个营以及第48师直属战防炮连、第74军野炮兵营、第64军山炮营共约1.7万余人。而此时衡阳守军即将面对的是日军第11军所辖的两支精锐部队68、116师团的3万多人，中日战争史上最惨烈的一场城市攻防战一触即发。
因衡阳的地形比较特殊，城东是宽阔的湘江，而且靠近城区的西岸多为石崖无法攀爬，此时唯一能够连接东西两岸的是一座湘江公铁大桥，为了背水一战方先觉下令将该桥彻底炸毁，面对这座花费了多年心血、巨大财力而竣工不久的大桥化为灰烬，第十军官兵的内心更加坚定了死守到底以及向侵略者复仇的决心。
衡阳城西及西北部均为水网稻田地带，负责防守此处的第3师官兵已经通过土工作业将池塘连成一片形成水泊，所以在这个方向上日军的机械化部队无法展开快速突击。城北方向是蒸水天堑，守军也已经将唯一能够同行的两座桥梁彻底炸毁，并且留守部分侦查兵力监视日军动向。南部及西南部多为山地丘陵地带，结合长沙失陷的经验，方先觉分析先头日军一定会采用攻打长沙的策略，首先攻取衡阳南部的高地，进而直逼衡阳城下。
所以方先觉决定将防御重点部署在衡阳的南部及西南部高地，以西禅寺、张家山、虎型巢、枫树山、五桂岭为一线阵地，以张飞山、市民医院、萧家山、杏家村为二线阵地，以天马山、回雁寺、苏仙井、乐屏山、太子码头为最后的核心阵地。
而因为这个部署当时在城内参与防御筹划的美军顾问还与方先觉大吵了一架，美方认为日军的主攻方向一定是北部，因为从长沙到衡阳最迅速的进攻路线就是强渡蒸水占领演武坪进而直逼衡阳城下，不同意第十军将主力放置在南侧。
不过方先觉力排众议坚持了自己的观点，最终才有了后来与日军长期作战的基础，正是由于准确判断了日军的主攻方向，第十军部署在南部高地的守军拖住了大量的日军，所以衡阳城才能够坚守40多天。如果按照美军顾问的部署将第十军主力放置在蒸水沿岸周围，日军主力则可以迅速攻占张天马山，苏仙井、乐屏山等高地并直逼衡阳城下，如此的话衡阳不过是第二个长沙而已，而一旦南部高地失守，以衡阳的城区纵深面积来说，日军一日之内即可破城。
6月23日，日军南下的先头部队“松山支队”已经抵达衡阳近郊，在经过短暂的观察后松山支队开始组织中队以上规模的敢死队强渡耒水。此时在对岸的第十军官兵清楚的看到河面上由一艘快艇率领着十几艘木船的日军冲锋队正在向我方河岸阵地快速驶来，防守此处的是190师568团1营，他们原本的任务是吸引日军接近衡阳外围阵地，原则上要尽量避免提前与日军交火。
可是在看到日军这么多活靶子在眼前晃悠，如果不打有辱军人气节，所以该营长在等到日军渡过耒水中部时果断下令全营所有轻重机枪同时开火，一次齐射就将所有渡河日军士兵全部打翻在了河中，对岸的日军回过来神后也开始向我军阵地开火，企图压制住我军火力，在双方的反复交火下耒水瞬间被鲜血染红，这支上百人的日军敢死队最终被全部消灭，也正是这一次战斗标志着惨烈的衡阳保卫战正式打响！
6月24日，我外围守军相继与日军先头部队发生不同规模的交火，其中发生在城南机场的规模较大，原本负责守卫衡阳机场的部队是暂编第54师的一个连（现归第十军190师管辖），这支部队在面对日军一个中队的进攻时，在未对机场重要设施进行破坏的情况下就主动撤退。方先觉在了解到这个情况后意识到问题的严重性，如果日军能够完好无损的控制住衡阳机场，那么日军的航空兵则可以利用这一优势对衡阳进行抵近空袭，所以马上命令190师师长容有略组织部队夺回机场，并彻底破坏机场可利用的关键设备。
而日军在刚刚占领机场后立足未稳，没想到中国军队的反攻会如此迅速，经过激烈的交火后被击溃，就这样衡阳机场再次回到了中国军队的手中。在夺回机场后我军士兵并没有恋战，在炸毁跑道及指挥塔台等关键设施后，有序的撤出了机场阵地，返回衡阳外围的主阵地。得知衡阳机场被我军夺回后，日军第68师团长佐久间为人命令独立步兵第65大队组织兵力再次向机场发起进攻，可是当这股日军抵达机场后却发现此处早已被我军严重破坏，短时间内根本无法修复。
经过短暂的接触，攻城各部日军都已经陆续抵达指定集结地，日军第11军司令官横山勇随即命令68、116师团准备于6月28日开始对衡阳发起全面攻击。根据作战计划：日军第68师团之独立步兵第57旅团负责对衡阳大西门外围阵地发起进攻，独立步兵第58旅团负责对枫树山、五桂岭高地发起进攻，116师团之步兵第109联队负责对西禅寺高地发起进攻，120联队负责对虎型巢高地发起进攻，133联队负责对张家山高地发起进攻。
自信满满的横山勇预计最多三天衡阳就会被攻陷，不过用不了多久第十军就会用实际行动让乐观的横山勇冷静下来。此时，位于湘桂铁路南侧的高岭、停兵山阵地是日军对衡阳发起总攻前需要扫清的最后两处中国军警戒点。
27日上午，日军68师团在进行了多轮炮火准备后，以4个中队的兵力开始对高岭、停兵山同时发起攻击。守卫此处的中国军队是预备第10师的一个连，连长叫张德山，此人骁勇善战，率领部下利用高岭与停兵山之间的犄角之势对日军步兵进行猛烈反击，在我军机枪阵地与迫击炮的猛烈打击下，日军的攻势接连受挫，经过一整天的交火日军在这两处小高地面前已经伤亡了500余人，而且防守此处的我军官兵在战斗期间还成功救回了一名被日军击落的国军飞行员。
日军万万没有想到在标高仅有30余米的高岭、停兵山之上竟然能遭遇到中国军队如此顽强的阻击，第一轮攻击所派出的4个中队此时已经伤亡殆尽，负责在一线指挥的第58旅团长太田贞昌不得不增派部队继续向停兵山发起攻势。号称“猛张飞”的张德山原本是西北军出身，因在战斗中异常勇猛所以深得师长葛先才的喜爱，在张家山高地密切关注前方战局的葛先才命令迫击炮连以猛烈的火力轰击日军进攻梯队。
不过由于日军先后投入作战的兵力已达上千人，战至黄昏时防守高岭、停兵山的国军士兵已经所剩无几，此时张德山拨通了师部的电话，向葛先才作了最后的告别。他说道：“师长，我以后可能就见不到你了。”葛先才说：“张德山你听好，我已经观察到日军的动向，你战不能支时可以相机撤回主阵地，我会命令炮兵为你开辟回撤通道，你绝不可做出轻率之举！”张德山回应道：“师座，我知道你舍不得我，德山此刻唯一略感伤心的只是再也不能为家中老母尽孝了，不过自古忠孝难两全，我此时撤退或许可以活下来，但这种活法并不是我所希望的，如果一定要牺牲我不愿意让敌人的子弹打中我的后背，作为军人没有任何一种死法比战死在阵地上来的更加光荣。师长，不说了！敌人又上来了，请你保重！”随即挂断电话率领仅存的4名战士冲出阵地与日军开始肉搏，直至壮烈殉国。
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