形式已经有种不可逆转的味道，十一月二十九日，在发动进攻的第九天，西尾寿造露出了他的獠牙，率先发难的是灵寿地区的第一零八师团，下元熊弥以苫米地四楼的步兵第一零四旅团为主力，中野直三的步兵第二十五旅团两个联队在两翼，在炮兵第一零八联队三十六门山野炮和华北临时航空兵团的协助下，一举突破了冯钦哉第二十七路军在滹沱河的防线，这样一来，十四集团军侧后翼便出现了一个很大的空档，卫立煌急令刘勘的八十三师后撤，填补这个缺口，并上报战区，请程潜一定要保住他的后翼安全。
程潜不得不将曾万钟部第七师派往获鹿，与败退下来的冯钦哉共同防御左翼，并将在无极外围寻找战机的骑兵第十师撤回，也派往获鹿方向，防止一零八师团的迂回攻击。
这样一来，获鹿方向的压力减轻了，但少了骑兵第十师制约的日军第一零九师团就彻底放开手脚，连续猛攻十五军的防守阵地，让刘茂恩不得不向程潜发出请求增援的电报。
到了现在，老程才发现自己手头上的兵力是很难和日军对抗的，紧急商议后，老程决定放弃正定，全力防守石门，并保证平汉路的畅通，他计划让孙连仲一部适当北移动，给予十五军一定的支撑，然后在正定正面的十四集团军第十四军、三十二军交替掩护，撤退到滹沱河南，建立坚固防线，以此接应十五军的撤离。
整个计划还是可行的，缩小防线，日军想要一时半会吃掉三个集团军也是不可能的，只要平汉线在手，他依然有退路。
但日军的目标也是平汉线，第三师团在攻克束鹿后，和一零八师团几乎同时发动了闪电攻击，以战车部队为先导，直扑赵县，关麟征部第二师负责防守赵县，虽是中央军，但在武器和兵员上还是无法和主力第三师团抗衡，郑洞国见势头不好，自己有可能被第三师团彻底围困在赵县，他急报刘峙，请求增援。
刘峙手上还有集团军的预备队十七和四十七两个师，派出其中一个师，就能缓解第二师的压力，可此时，他有些犹豫，固守赵县对整个第二战区是有利的，但对于他的第二集团军却是个火坑，如果日军第五师团也在这个方向发起进攻，那他的第二集团军整个都要搭进去。
思来想去，刘峙做出了一个让人惊讶的决定，他让郑洞国放弃赵县，全师退往栾城，与第二十五师张耀明组成防线，关麟征得知他越级下达命令，惊得目定口呆，第二师退往栾城不是不可以，但要在战区的统一协调下，如果第二师撤退，基本宣告平汉路大动脉将被日军切断，如此一来，正太线就非常关键了，那是三个集团军唯一的出路。
可关麟征知道程潜是想力保平汉线，在正太线方向的兵力明显不足，他不得已，也只能越级向程潜报告这一战略上的重大变化，程潜和徐永昌得知后，也是傻了半天，可二人都知道刘峙此人并不完全听他们的，何况此时已经来不及分清责任，他只能下令孙仲连部即刻南下，依托平汉线建立防线，并考虑全军撤出石门的计划。
第三师团攻占赵县，并没做停留，而是直接渡过滹沱河，平汉线已经在日军嘴里。
局势急转直下，石门地区三个集团军都有可能被日军战略性包围，老程和徐永昌思索再三，认为不顾一切突破日军的包围将会造成巨大损失，唯一有点出路的恐怕还是死守石门，争取山西方面来解围，同时他也想清楚了，不管如何讨厌赵子赟，二十五集团军是只强大的力量是不争的事实，他计划让赵子赟派出一部攻击平津方向，以牵制日军，这个计划充满了悲情色彩，不过老程和徐永昌也不是吃素的，二人商定，哪怕全军覆没，也要让小鬼子付出代价。
看到石门地区的中国军队收缩，有固守待援的迹象，西尾寿造心中狂喜，看来这全面战争战果最大的一场战斗将在自己手中诞生，也许….这次能弄个大将？
一切看起来都非常不妙，重庆也对石门的危局焦头烂额，老蒋拍着桌子说要追究责任，可如何解决当前的局面，确实有些难办，靠第二战区解围，先不说老阎是否出力，即将被五个师团围困的三个集团军能否撑住还是未知数，也正因为如此，调二十五集团军解围的建议基本被否决，唯独程潜提出的让赵子赟派出一部威胁平津，不让那里的日军增援石门得到认可。
两边都漏算了两支军队，一个是中国这边的第一集团军，一个是日军的第五师团。
作为最后发起攻击的第五师团任务很简单，从沧石路向西压迫中国军队退守石门，等待第一零八师团和第三师团切断石门守军的退路，形成最后的包围圈。
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