军队变了，指挥官未变，戴安澜的八十九师给史迪威吃了定心丸，他坚信老蒋派出的所有师都是这个实力，以九个师的兵力没有理由挡不住日军三个师团。
将英国人抛到一边，史迪威得到了罗卓英的认可，也不是很反对守卫曼德勒一线，他也知道，失去仰光，美援除了走印度，已别无它发，虽说密支那到雷多的公路还不知飘在那里，但缅北在手，靠人畜也是可以保障一定的物资进入中国。
日军也确实拿这个战略头痛，曼德勒像一根钉子，牢牢把住了缅北门户，在八十九师同古崭露头角后，孙立人的新五十二师也在棠吉让五十六师团吃了苦头，两支中国王牌师让日军不得不打起精神来应付。
攻入缅甸的日军十五军确实只有四个师团，五十五、五十六师团编号也靠后，十八师团算是战力较强的主力师团之一，三十三师团论实力也远超五十五、五十六师团。
攻克仰光，也必然要驻守，樱井省三的三十三师团担任起了这个任务，其一部沿着亲敦江向北攻击仁安羌的英缅军，真正发动北上攻击的只有三个师团，百武晴吉的十八师团和竹内宽的五十五师团居中沿着仰光向北的铁路主攻曼德勒，渡边正夫的五十六师团在东侧，沿着萨尔温江西岸，意图从东枝、和榜击穿中国人的防线。日军这三个师团都满编，总人数在六万出头，相比之下，新编十一军三个师，兵力近四万，第六军三个师，三万人，六十六军三个师三万人，中国远征军总兵力十万。
以十万对六万，从中国各战区的这几年作战情况看，那是抵挡不住的，除非全部换成蒙疆战区的部队，但重庆和史迪威都认为，以前顶不住是装备问题，现在远征军的装备可是上了档次的，何况还有新十一军这个唯一的装甲军，当然，新十一军中仅仅是配备了汽车机械化的新编二十二师也被人忽略。
在初期挡住日军锋芒后，史迪威和罗卓英围绕曼德勒建立了一个防线，其中以六十六军新二十九师和新五十二师居左，扼守住曼德勒至仁安羌一线，不管英军但还得给英军擦屁股，掩护其逃往印度，新二十八师做为预备队，驻守腊戊一线。
八十九、二百和新编二十二师组成的新十一军居中，扼守曼德勒至开西满爽一线，四十九、九十三和暂编五十五师组成的第六军扼守开西满爽至景栋一线。
典型的一战防御体系，理论上来说，应该可以挡住日军，史迪威在主观认为他能行的同时，还忘了这里是缅甸，英国人殖民缅甸给这里没带来什么好处，日本人打进来之前，缅甸人只有默默承受，但现在情况不同，在不少缅甸人眼中，日本人是解放者，而不是侵略者。
远征军帮助英国人，对于缅甸人来说，是帮凶，加上人生地不熟，语言不通，远征军士兵进入缅甸后，一些习俗上的问题，也让缅甸人诸多不满，想想也是，赵子赟进入外蒙这种地方都小心翼翼，缅甸还更加不同，由此带来的意想不到的变化。
在僵持过程中，百武晴吉提出了一个大胆的计划，轻兵奇袭腊戌，这个计划成功的重要基础便是缅甸人的帮助，通过隐秘的山间小道，跨过萨尔温江，绕过开西满爽，从开西满爽东部秘密北上，越过孟嘎，一举拿下腊戌，从而切断中国远征军的后路。
计划如果成功，在曼德勒一线的中国远征军将陷入绝境，曼德勒防线也变得毫无意义，百武晴吉敢提这个计划，是因为他通过缅甸人已经了解到，腊戌有大量中国远征军的物资，占领此地，不但可以就地补充偷袭军队的物资，还将造成曼德勒一线中国远征军的物资短缺。
计划得到饭田祥二郎大加赞赏，他需要尽快击败中国远征军，占领曼德勒，不但可以打开印度的东大门，也将彻底断绝美国给中国的援助，依靠现有兵力，他需要大胆的计划。
随即，饭田祥二郎将十八师团二十三旅团抽出，临时将五十六师团的五十六搜索联队配属过来，加上十八师团山炮十八联队一个大队，十八辎重兵联队一部，组成了佗支队，由二十三旅团佗美浩指挥，发动了这次奇袭计划。
佗支队总兵力九千，攻击腊戌有些冒险，但十八师团参谋长武田寿掌握的信息足以让这个计划有很大的成功性，腊戌的守军只有新二十八师两个团，另一个团则在腊戌到曼德勒的道路上巡防。
经过四天的秘密行军，在缅甸人的帮助下，佗支队成功的躲过了中国远征军的搜索部队，绕过了孟嘎，腊戌就在眼前。
六月三日，九千多日军突然出现在腊戌地区，并迅速的发动了攻击，在腊戌外围防守的杨励初八十二团一战即溃，根本不是五十五联队的对手，随即，佗美浩开始围攻腊戌。
消息传到曼德勒远征军指挥部，顿时一片哗然，罗卓英和杜聿明都觉得要大祸临头，中国远征军全靠曼德勒－腊戊－畹町－芒市－遮放－龙陵－保山这唯一的一条滇缅公路支撑人员和物资的供应，而腊戌，就是咽喉。
被人卡住咽喉，滋味可想而知，曼德勒防线崩溃在即，杜聿明提出，必须立刻增援腊戌，如果来不及，也要不惜代价夺回来，他建议抽调八十九师和二百师，紧急赶往腊戌。
史迪威不同意，他认为出现在腊戌的是日军轻兵部队，新二十八师应该能够抵挡住几天，他倾向于抽调新二十九师前往增援，同时，要求老蒋，从国内派兵增援腊戌。
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