公元前140年（建元元年），汉武帝刘彻即位后，决定废除屈辱的“和亲”政策，转而对匈奴实施军事打击。为此汉武帝进行了积极的部署和安排：委派李广等名将带兵镇守边郡要塞，征调士卒巩固边防，同时采取措施鼓励养马。
公元前133年（元光二年）农历六月，汉武帝派遣精兵三十万，命护军将军韩安国、骁骑将军李广、轻车将军公孙贺率主力部队埋伏在马邑附近的山谷中。将屯将军王恢与材官将军李息率三万多人出代郡，准备从侧翼袭击匈奴的辎重并断其退路，一举全歼匈奴主力。汉武帝同时派遣商人聂壹前往匈奴诱敌。
聂壹以出塞经商为名，见匈奴军臣单于。聂壹欺骗军臣单于说，他有手下数百人，能斩杀马邑县令，举城而降，牲畜财物可尽归匈奴，但匈奴一定要派大军前来接应，以防汉兵。军臣单于贪图马邑城的财物，亲率十万大军进入武州塞，并派使者随聂壹先入马邑，等斩杀马邑县令后进兵。聂壹随后返至马邑与县令密谋，杀死一名囚犯，割下首级悬挂在城门之上，伪装为县令头颅，欺骗匈奴使者。
就在匈奴单于快要进入汉朝的埋伏圈时，守卫烽火台的亭尉，向匈奴单于透露了汉军包围计划，致使匈奴军未达到包围圈就撤退了。
结果匈奴四处出兵侵扰汉朝边境，以报复马邑之围。
汉武帝因马邑之围未能伏击匈奴而失利，将谋划诱敌的王恢下狱，王恢自杀。自此，西汉开始与匈奴大规模交战。
“马邑之围”虽未成功，但却使汉朝结束了自西汉初年以来奉行的屈辱的“和亲”政策，同时也拉开了汉匈大规模战争的序幕。汉武帝开始对匈作战，派卫青、霍去病征伐，解除匈奴威胁，保障了北方经济文化的发展。
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