获悉周军接连夺取南汉的贺州、昭州、桂州和连州的消息，南汉刘鋹高兴说：“昭、桂、连、贺四州，本属湖南，周军已经拿到手就应该满足了，不会再南下攻打南汉。”其愚昧竟至如此。后来听到周军已经歼灭李承渥部，拿下韶州之后，才知道周军这次是来要命的，是灭顶之灾。
当初听说周军要沿江而下的时候，刘鋹派出伍彦柔率部去救贺州，谁知一战而亡，刘鋹很害怕周军真是沿江而下，所以又启用了潘崇彻，潘崇彻是南汉国第一名将，为人勇武，喜读兵书，南征北战，屡立奇功。他御众有方，军纪严明，以前他的军队战斗力为南汉之冠。刘鋹急切之间，临时抱佛脚，想让潘崇彻为他卖命，哪知潘崇彻却不买这个账，他被解除兵权多年，心中对刘鋹愤恨难平，因此接受命令之后，就率部进驻贺江口，然后拥兵自保，观望不前。
曹翰率部南下正是与潘崇彻所部对峙。曹翰见汉军军容肃整，进退有度，知道这支汉军不容小觑，自己也加固营寨，以防万一。两军对峙一段时间，曹翰看到潘崇彻一点都没有要动手的意思，感觉就有点问题，于是就派出信使前往汉军大营，求见潘崇彻，致以问候，并讲述大周南征的原因，希望潘崇彻基于民族大义，不要阻挡世人希望天下一统、结束战乱愿望的实现，希望潘将军为拯救黎民百姓出水火尽一份力，还说周军南来，除了南汉之外，还要收复静海军，要收复国土。
此时的潘崇彻已经心灰意冷，对南汉政权失去信心，不愿再为刘鋹效力，收到曹翰的来信，潘崇彻没有回信，一直在想曹翰所说的一切，感叹，大周确实是志存高远，山长水远来这里，还是想着收复失地，惦记着那荒蛮的静海军，当然自己也没有忘记，不过皇上不管，自己能有什么办法。
周军和汉军在贺江口对峙了一段时间，兴王府的刘鋹收到信报，说周军已经拿下韶州了，就派信使来贺江口，催促潘崇彻出战，击退周军，然后回师英州击退周军。
潘崇彻仔细询问了韶州之战的情况，知道李承渥已经全军覆没，北面洞门大开，南汉已经名存实亡了，潘崇彻请使者下去休息，然后命令亲信将信使软禁，然后写一封信，叫另外一个亲信，亲自送到曹翰营中。
曹翰知道主力在北，自己这里是偏师，只要可以牵制潘崇彻也就算完成任务了，所以曹翰并不着急。这天，忽然听到潘崇彻派人来送信，于是，马上传使者进营。曹翰仔细阅读了潘崇彻的来信，原来潘崇彻愿意归降，哇，这是天大的喜事啊，曹翰很高兴，马上回信一封，代表皇上欢迎潘崇彻的义举，又仔细询问需要周军怎样配合等等。
收到回信，潘崇彻马上召集众将，潘崇彻在军中威望甚高，基本是令行禁止，但是改旗易帜的大事，还是要知会一声的，以免出什么意外。
众将来到大帐，见过礼，就等潘崇彻下令了。
潘崇彻首先宣读了刘鋹的来信，然后就说明：“现在大家应该都明白，大汉的主力军队除了我们和兴王府部分军队之外，其他的部队都已经不存在了，周军已经把我国北边的通道全部占领，你们说我们该怎么办？如果按照皇上的旨意，我们即使击退面前的周军，回师兴王府也无法解决北面的周军，这是第一，第二点，你们如果有机会升官，我想问，你们愿意吗？须知升官就要去势，你们一个大老爷们，愿意成为不男不女的人吗？当今圣上只用阉人，我等只有闲置了事，纵有一身本领，也只能听任阉人指手画脚，实在是不甘心啊。皇上一点不顾先帝创业艰难，对于故土弃如敝履，静海军的黎民百姓在等待天朝的大军啊，我们在这里干什么呢？”一番感慨，令人唏嘘。令人窒息的沉默之后，潘崇彻见没有人敢说话，自己就说：“我意已决，投降大周，不再帮刘鋹，我尽可能不参与对兴王府之战，如果你们不愿意跟随我，那你们可以走，不过只能自己走。”
其实前景都已经很清楚了，众将马上跪下，“末将愿听从将军将领。”
“好。”
潘崇彻即率军向曹翰投降。曹翰马上派出轻骑去贺州禀告吴廷祚。
慕容延钊拿下韶州之后，即刻派高怀德、梁延嗣率部去攻取雄州，派董遵诲、崔瀚南下攻取英州，又派人去招降封锁北面关隘的汉军，打通武平南下的另外一条通道。
由于汉军主力被歼，雄州和英州都无力抵抗，很快就被攻克了。慕容延钊略作休整就率部南下，直奔马径（广州北）而来。刘鋹惊恐万状，在樊胡子的指点下，以郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓一同率部前往马迳防御周军。
郭崇岳秉性懦弱，无勇无谋，每天只向鬼神祈祷击退周军。植廷晓向郭崇岳进言不可坐以待毙，尔后自率部队前往水边驻扎，令郭崇岳殿后。
没过几天，周军已经来到马径，看到汉军安营扎寨在此，周军也在二十里外设立营寨。
兵临城下，刘鋹欲向慕容延钊请降时，郭崇岳：“皇上，微臣熟读兵书，现在是置之死地而后生的时候，三军将士的家眷都在城中，难道将士们敢不拼死一战？宁愿等待周军屠城？现在背城一战必定可以击破周军。”刘鋹看到郭崇岳如此有信心，如果可以的话，那当然就是不投降好啊，于是，刘鋹又赏赐不少财物给郭崇岳，让他出城迎击周军。
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